公司章程范本(3份).doc(doc23頁)

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1、有限公司第一章總則第一條為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。第二條公司名稱： （以下簡稱公司）第三條公司住所： 。第四條公司營業期限：自公司設立登記之日起至年月日）。第五條執行董事 為法定代表人。第六條公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。第七條本章程自生效之日起，即對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員具有約束力。第二章經營范圍第八條 公司的經營范圍： （以上經營范圍以公司登記機關核定為準）。第九條公司

2、根據實際情況，可以改變經營范圍，但須經公司登記機關核準登記。23第三章公司注冊資本股東姓名或名稱出資額（萬元）出資方式出資比例（%）貨幣貨幣貨幣第十條 公司由 3 個股東共同出資設立，注冊資本為人民幣10 萬元。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產出資的，應當評估作價并依法辦理其財產權的轉移手續。股東繳納出資情況如下：（一）首次出資情況：股東姓名或名稱出資額（萬元）出資方式出資額占注冊資本總額比例（%）出資時間第十一條股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，并在繳納出資后，經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。第十二條公司注冊資本由全體股東依各自所認繳的出資

3、比例繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。第十三條公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照公司法以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。第十四條公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。第四章股東第十五條股東名稱如下：第十六條股東享有如下權利：（一）按照其實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時， 優先按照其實繳的出資比例認繳出資；（二）參加或委托代理人參加股東會，按照認繳出資比例行使表決權；（三）優先購買其他股東轉讓的股權；（四）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；（五）選舉和被選舉為公司執行董事或監事；（六）查閱公司會計帳簿，查閱、復制公司章程、

4、股東會會議記錄、執行董事的決議、監事的決議和財務會計報告；（七）公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產；（八）法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。第十七條股東承擔如下義務：（一）遵守法律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；（二）按期足額繳納所認繳的出資；（三）在公司成立后，不得抽逃出資；（四）國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務。第十八條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。第五章 股權轉讓第十九條股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，毋須征得其他股東同意；第二十條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經

5、其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的 股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。第二十一條經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優先購買權。第二十二條依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規定轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股

6、東會決議。第六章股東會第二十三條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構， 行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉或者更換執行董事、非由職工代表擔任的監事， 決定有關執行董事、監事的報酬事項；（三）聘任或者解聘公司經理，決定其報酬事項；（四）審議批準執行董事的報告；（五）審議批準監事的報告；（六）審議批準公司年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發行公司債券作出決議；（十）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十一）修改公司章程；（十二）對公司向其他企業投資或者為他

7、人提供擔保作出決議；（十三）決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；（十四）國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。第二十四條股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權。委托代理人出席會議的，其代理人應出示股東的書面委托書。第二十五條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。第二十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結之后三個月之內舉行。經代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議，應當召開臨時會議。第二十七條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。經全體股東一致同意，可以調整通知時間。股東或者其合

8、法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。第二十八條股東會會議由執行董事召集和主持；執行董事不能履行職務或者不履行職務的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可自行召集和主持。第二十九條股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。第三十條股東會會議對所議事項作出決議，須經代表半數以上表決權的股東通過，但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議， 須經代表三分之二以上表決權的股東通過。第七章執行董事、經理、監事第三十一條公司設執行董事，由股東會選舉或更換。執行董事任期每屆三年。任期

9、屆滿，可連選連任。第三十二條執行董事對股東會負責，行使下列職權：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執行股東會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司的內部管理機構的設置；（九）根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規定或股東會授予的其他職權。第三十三條公司設經理，由股東會決定聘任或者解聘。經理

10、行使以下職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會或者執行董事的決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）股東會或執行董事授予的其他職權。第三十四條公司設監事一名。股東代表出任的，由股東會選舉或更換；職工代表出任的,由公司職工通過職工大會民主選舉產生。執行董事、高級管理人員不得兼任監事。監事任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。第三十五條監事行使下列職權：（

11、一）檢查公司財務；（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議 的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時， 要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不依職權召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議。（五）向股東會提出議案；（六）法律、行政法規、公司章程規定或股東會授予的其他職權。第八章公司財務、會計第三十六條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法

12、定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。第九章公司的解散和清算第三十七條公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規定的營業期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消；（五）人民法院依據公司法第 183 條的規定予以解散。公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。第三十八條公司因章程第三十七條第（一）、（

13、二）、（四）、（五）項的規定而解散的，應當在解散事由出現之日起 15 日內成立清算組，開始清算；逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院制定有關人員組成清算組進行清算。公司清算組應當自成立之日起 10 日內通知債權人，并于 60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知時之日起 30 日內，未接到通知書的自公告之日 45 日內，向清算組申報其債權。公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第三十九條清算組由股東組成，依照公司法及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。第十章附則第四十條本章程所稱公司高級管理人員指公司經理、副

14、經理、財務負責人。第四十一條公司章程的解釋權屬股東會。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。第四十二條本章程所稱“以上”含本數；“過半數”不含本數。第四十三條公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。第四十四條本章程經全體股東同意生效。全體股東簽名：年月日XXXXXXX 有限公司章程為了規范公司的組織和行為，維護公司、股東、債權人的權益，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和中華人民共和國公司管理條例（以下簡稱公司條例）及相關的法律、法規，制定本章程。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：XXXXXXX 有限公司第二條公司

15、住所：XXXXXXX第二章公司經營范圍第三條公司經營范圍為：（以工商執照標準為準）。第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本為1 萬人民幣，實收資本為 1 萬人民幣。第四章公司股東的姓名（名稱）第五條公司由 1 個股東共同出資設立。各自的名稱（姓名）分別為： 股東姓名住所身份證號碼第五章股東的出資額、出資時間、出資方式第六條公司注冊資本實行一次到位。股東的出資額、出資時間為：股東姓名（名稱）認繳出資額實繳到位出資時間金額（萬元）比例%金額（元）出資方式李國延110010000貨幣貨幣貨幣合計貨幣第六章公司股東的權利、義務第七條公司股東享有下列權利：1、在股東會上按出資比例享有股東表決權；2、有選舉

16、和被選舉擔任公司組織機構組成人員的權利；3、按出資比例分取紅利；4、在公司解散、清算時，按出資比例分配剩余財產；5、公司新增注冊資本時，享有優先認購權；6、股東轉讓股份時，有優先購買權；7、有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務報告；8、依法轉讓股權的權力；9、公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東受到重大損失，通過其他途徑不能解決時，請求人民法院解散公司。第八條公司股東履行下列義務：1、按時繳納出資；2、公司登記后，不得抽回出資；3、公司成立后，發現作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，補交其差額；4、在股東會記錄、紀要等相關的文件上簽名。第七章股東的股權轉讓第

17、九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，也可以向股東以外的人轉讓股權。第十條 股東轉讓股份，應當經其他過半數股權的股東同意，其他過半數股權的股東不同意轉讓的，不同意的股東應當購 買該轉讓的股權，不購買的視為同意。第十一條 經股東同意轉讓的股份，在同等的條件下，其他股東有優先購買權，兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時，各自的出資比例行使優先購買權。第十二條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，其他股東在同等的條件下有優先購買權，兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商各自的購買比例；協商不成的，按轉讓時各自的出資比例行使優先購買權，

18、其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。第十三條 股東轉讓股權可以召開股東會進行決定，也可以書面通知其他股東征求同意。采用書面通知形式的，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。第十四條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按合理價格收購其股權：1、 公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合法定的分配利潤條件的；2、 公司合并、分立、轉讓主要財產的；3、 公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過修改章程使公司存續的。第十五條 自然人股東死亡后，其股權由合法繼承人繼

19、承。第八章公司的組織機構設置及其產生辦法、職權職責、議事規則第十六條公司設（一）股東會 （二）執行董事 （三）經理 （四）監事第十七條公司股東會由全體股東組成，是公司的權利機構，依法行使下列職權：1、決定公司的經營方針和投資計劃；2、選舉公司的執行董事、監事、并決定其報酬事項；3、聘任公司經理，并決定其報酬事項；4、審議批準執行董事的報告；5、審議批準監事的報告；6、審計批準公司的年度財務預算方案、決算方案；7、審計批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；8、對公司增加或減少注冊資本作出決議；9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10、 制定、修改公司章程；11、 確定公司的

20、法定代表人；12、 聘請或者解聘承辦公司驗資審計業務的會計師事務所；13、 對轉讓公司股權作出決定；14、 對公司為股東和為其他單位提供擔保作出決定。第十八條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年兩次，分別于一季度和三季度召開。代表十分之一以上股東的股東、執行董事、監事提議時， 可以召開股東會臨時會議。第十九條 股東會首期會議由出資最多的股東召集、主持，出資金額相等時，由股東會推薦一名股東召集、主持，依法行使職權。公司在立后，由執行董事召集、主持。當執行董事不能履行或者不履行召集股東會議職責的，由監事召集、主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集、主持。第二

21、十條 召開股東會會議，一般應當于會議召開十五日前通知全體股東。經代表公司三分之二以上股權的股東確認、同意，可以在確認的時間、地點、用確認的通知方式召開臨時股東會。第二十一條股東會按出資比例行使表決權。公司對一般事項進行決定時，有代表公司過半數股權的股東同意就可形成決議，對涉及到股東股份轉讓及公司為股東提供擔保等與公司股東個人利益有關的事項進行表決時，該股東不參與表決，由其他過半數股權的股東同意方可作出決定，對公司增加或減少注冊資本，修改公司章程，公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經持有公司三分之二以上股權的股東通過。第二十二條 股東會對所議事項的決定作成會議記錄（或會議紀要），出

22、席會議的股東應當在會議記錄（或會議紀要）上簽名。股東會行使職權，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開會議，直接作出決定，并由全體股東在文件上簽各、蓋章。第二十三條 公司不設董事會，只設執行董事。執行董事由股東會選舉產生。依法行使下列職權：1、召集主持股東會會議，并向股東會報告工作；2、執行股東會決議；3、決定公司的經營計劃和投資方案；4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；5、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本方案；7、擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8、決定公司內部管理機構的設置；9、制定公司的基本管理制度；10、聘任或者解聘由股東會決

23、定以外的人員；11、公司股東會授予的其他職權。第二十四條公司設經理，由股東會聘任、解聘，對股東會負責。公司經理依法行使下列職權：1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；3、擬訂公司內部管理機構設置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規章；6、股東會授予的其他職權。第二十五條經理不是股東的，列席公司股東會。第二十六條公司不設監事會，設監事1 人，監事由股東會選舉產生，由股東或股東單位代表擔任。監事依法行使下列職權；1、 檢查公司財務；2、 對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、法規、公司章程和股東會決議

24、的執行董事、高級管理人員，提出罷免的建議；3、 當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；4、 提議召開股東會，在執行董事不履行召集和主持股東會會議職責時，召集和主持股東會會議；5、向股東會會議提出提案；6、依法對執行董事、高級管理人員提起訴訟；7、公司股東會授予的其他職權。第二十七條監事每屆任期三年。任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依法履行職務。監事履行職權，發現公司經營情況異常時，可以進行調查，必要時可以聘請會計師事務所等協助工作，費用由公司承擔。第九章公司法定代表人第二十八條公司法定代表人由公司股東會確定，由公司執行

25、董事擔任。依法行使下列職權；1、代表公司對外簽署有關文件；2、檢查股東會決定的落實情況，并向股東會報告；3、在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，并事后向股東會報告。第十章公司的財務會計管理及利潤分配第二十九條公司依法建立財務會計機構和賬冊、制度。每一會計年度終了時制作財務會計報告，并經依法設立的會計師事務所審驗。第三十條公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊；對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第三十一條公司稅后利潤按下列順序分配。1、彌補虧損；2、提取 10%的法定公積金；3、提取 5%的任意公積金；4、支付股利。第十一章公

26、司的解散與清算、終止第三十二條 公司出現下列情形之一時，公司予以解散：1、股東會決定解散；2、因公司合并或者分立需要解散；3、依法被吊銷營業執照，責令關閉或者撤銷；4、經持有公司全部股東表決權 10%以上股東請求，人民法院裁決解散公司的。公司因 1、3、4 項規定解散的，于解散事由出現之日起十五日內由股東會決定清算人員組成清算小組對公司進行清算。第三十三條清算小組自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。公司停止與清算無關的經營活動。第三十四條清算小組在清算期間，行使下列職權：1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；2、通知、公告債權人；3、處理與清算有關的公司未了結的業

27、務；4、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；5、清理債權、債務；6、代表公司參與民事訴訟活動；7、處理公司清償債務后的剩余財產。第三十五條債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內向清算小組申報債權。在申報債權期間，不得對債權人進行清償，公司的財產按下列順序進行清償：1、支付清算費用；2、支付職工工資；3、支付職工社會保障費用和法定賠償金；4、繳納所欠稅款；5、清償公司債務；6、分配剩余財產。第三十六條公司清算結束后，清算小組應當制作清算報告。報股東會確認后，報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第三十七條公司在清算中發現財產不足以清償債務的，依法

28、向人民法院申請宣告破產，公司被依法宣告破產的，依照企業破產法律、法規清算。第十二章其他事項規定第三十八條 公司營業期限為 50 年，自公司營業執照簽發之日起算起。在股東認繳的出資未全部到位之前，公司的股利和剩余財產分配按各股東實際到位的出資所占公司實際到位的資本的比例進行。第三十九條 公司建立工會、黨組織等組織和機構，按法律、法規規定執行；公司設立分公司由股東會決定。第四十條 本章程和公司的登記事項，以公司的登記機關核定的為準。第四十一條 本章程由股東會負責解釋，未盡事宜，按公司法和公司條例執行。第四十二條 本章程由全體股東簽名、蓋章，自公司核準注冊登記之日起生效。股東簽字：2016 年 1

29、月 13 日*章程第一章總則第一條公司宗旨：通過設立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金， 建立新的經營機制，為發展成都經濟作為貢獻。依照中華人民共和國公司法和中華人民共和國公司登記管理條例的有關規定，制定本公司章程。第二條 公司名稱：*公司住所： 第四條 公司由 1 個股東出資設立，股東以認繳出資額為限對公司承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，并依法享有民事權利，承擔民事責任， 具有獨資企業法人資格。經營范圍：代理服裝、鞋帽品牌批發與零售； 營業期限：永久第五條公司營業執照簽發日期為本公司成立日期。第二章 注冊資本、認繳出資額 實繳資本額第七條 公司注冊資本為 500 萬元人

30、民幣,實收資本為 100 萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額，公司的實收資本為全體股東實際交付并經公司登記機關依法登記的出資額。第八條 股東名稱股東姓名： ，身份證號碼身份證號: ，出資額： 人民幣 100 萬元，出資形式為貨幣，出資比例占注冊總資本的 100%。第三章 股東的權利、義務和轉讓出資的條件第十二條股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。第十三條股東的權利：一、 出席股東，并根據出資比例享有表決權；二、 股東有權查閱股東會議記錄和公司財務會計報告； 三、 選舉和被選舉為公司執行董事或監事；四、

31、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優先認繳出資；五、 公司新增資本金或其他股東轉讓股份時有優先認購權； 六、 公司終止后，依法分取公司剩余財產。第十四條股東的義務：5、 按期足額繳納各自所認繳的出資額；6、 以認繳的出資額為限承擔公司債務；7、 公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資8、 遵守公司章程規定的各項條款。第十五條出資的轉讓：4、 股東可以轉讓其全部出資或者部分出資。5、 股東依法轉讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第四章公司的機構及高級管理人員的資格和義務第十六條為保障公司生產經營活動的順利、正常開展，公司設立股東、執行董事和

32、監事，負責全公司生產經營活動的策劃和組織領導、協調、監督等工作。第十七條本公司設經理、業務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開展生產經營活動中的各項日常具體事務。第十八條 執行董事、監事、經理應遵守公司章程、中華人民共和國公司法和國家其他有關法規的規定。第十九條公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。第二十條公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。第二十一條有下列情形之一的人員，不得擔任公司執行董事、監事、經理：a)

33、無民事行為能力或者限制民事行為能力者；b) 因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪； 被判處刑罰，執行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執行期滿未逾五年者；c) 擔任因經營不善破產清算公司的執行董事或者廠長、經理，并對該公司破產負有個人責任的，自該公司破產清算完結之日起未逾三年者；d) 擔任因違法被吊銷營業執照的公司的法定代表人，并負有個人責任的， 自該公司被吊銷營業執照之日未逾三年者；e) 個人所負數額較大的債務到期未清者。公司違反前款規定選舉、委派執行董事、監事或者聘任經理的，該選舉、委派或者聘任無效。第二十二條國家公務員不得兼任公司的執行董事、監事、經理。第二

34、十三條執行董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執行董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。第二十四條執行董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業務無關的單位和個人。執行董事、經理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。 第二十五條執行董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司經營相同或相近的項目，或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動

35、的，所得收入應當歸公司所有。第五章股東第二十六條“股東行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）委派和更換由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；（三）審議批準監事的報告；（四）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（六）對公司增加或減少注冊資本作出決定；（七）對發行公司債券作出決定；（八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；（九）修改公司章程；（十）對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決定；（十一）聘任或者解聘公司經理；（十二）公司章程規定的其他職權?！钡诙邨l 股東應對所議事項作出決議。對于

36、修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項作出的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意通過；（二）股東應對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應在會議記錄上簽名， 會議記錄作為公司檔案材料長期保存；（三）對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會議， 直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。第六章執行董事、經理、監事第二十八條公司不設股東會，股東為最高權力行使人，股東作出決定時應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司?！钡诙艞l執行董事為本公司法定代表人。第三十條執行董事行使以下職權：一、 負責召集股東，并向股東報告工作； 二、

37、 執行股東的決議，制定實施細則； 三、 擬定公司的經營計劃和投資方案；四、 擬定公司年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案；五、 擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式，解散、設立分公司等方案；六、 決定公司內部管理機構的設置和公司經理人選及報酬事項；七、 根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；八、 制定公司的基本管理制度。第三十一條執行董事任期為三年，可以連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。第三十二條公司設經理一名，公司經理由股東代表公司過半數表決權的股東聘任或者解聘。經理對股東負責，行使以下職權：一、主持公司的生產經營管理工作，組

38、織實施股東決議組織實施公司年度經營計劃和投資方案；二、 擬定公司內部管理機構設置的方案； 三、 擬定公司的基本管理制度；四、 制定公司的具體規章；五、 執行董事提名聘任或者解聘公司副經理、財務負責人人選；六、 聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的管理部門負責人。第三十三條公司不設監事會，只設監事 1 名，由股東代表公司過半數表決權的股東選舉產生，監事任期為每屆三年，屆滿可連選連任；本公司的執行董事、經理、財務負責人不得兼任監事。監事的職權：（一）檢查公司財務；（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決議的執行董事、高級管理人員提出

39、罷免的建議；（三）當執行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正；在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會議職責時召集和主持股東會議；（四）向執行董事提出提案；（五）依照公司法第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；（六）公司章程規定的其他職權。第七章財務、會計第三十四條公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。第三十五條公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規定進行審計，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：資產負債表；（二）損益表；（三

40、）財務狀況變動表；（四）財務情況；（五）說明書；（六）利潤分配表。第三十六條公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金， 公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。公司的公積金用于彌補以前年度公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。第三十七條公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配。第三十八條 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥

41、善保管。第八章合并、分立和變更注冊資本第三十九條公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東作出決議；按公司法的要求簽訂協議，清算資產、編制資產負債及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續。第四十條公司合并、分立、減少注冊資本時，應編制資產負債表及財產清單。公司股東自作出合并、分立決議，有權要求公司清償債務或提供相應擔保。公司分立前的債權債務由分立后的公司承擔連帶責任。第四十一條公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

42、第九章破產、解散、終止和清算第四十二條 公司因公司法第 181 條所列（1）（2）（4）（5）項規定而解散時，應當在解散事由出現之日起 15 日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。公司清算組應當自成立之日起 10 日內通告債權人，并于 60 日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起 30 日內，未接到通知書的自公告之日 45 日內，向清算組申報債權。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。公司清算結束后，公司應當依法向公司登記機關申請注銷公司登記。第十章工會第四十三條 公司按照國家有關法律和中華人民共和國工會法設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照勞動法執行。第十一章附則第四十四條公司章程的解釋權屬公司股東。第四十五條公司章程經全體股東簽字或蓋章生效。第四十六條經股東提議公司可以修改章程，修改章程由股東作出決定應當采用書面形式，并由公司法定代表人簽署并報公司及登記機關備案。第四十七條公司章程與國家法律、行政法規、國務院決定等有抵觸，以國家法律、行政法規、國務院決定等為準。股東簽名(蓋章)：XXXX 年 XX 月 XX日