抗生素項目工程咨詢報告

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1、泓域/抗生素項目工程咨詢報告抗生素項目工程咨詢報告xxx有限責任公司目錄一、 預備費估算3二、 單位生產能力估算法4三、 分項詳細估算法4四、 流動資金估算應注意的問題7五、 建設期利息的估算方法8六、 建設期利息估算的前提條件9七、 財務分析的作用9八、 財務分析的內容10九、 靜態指標分析12十、 改擴建項目盈利能力分析的特點12十一、 稅費估算15十二、 項目計算期的分析確定20十三、 并購融資方式22十四、 公允價值估值方法30十五、 比較資金成本法35十六、 息稅前利潤每股利潤分析法37十七、 公司簡介38公司合并資產負債表主要數據40公司合并利潤表主要數據40十八、 產業環境分析4

2、0十九、 醫藥行業概況及發展趨勢42二十、 必要性分析44二十一、 項目經濟效益44營業收入、稅金及附加和增值稅估算表45綜合總成本費用估算表46利潤及利潤分配表48項目投資現金流量表50借款還本付息計劃表53二十二、 投資估算及資金籌措54建設投資估算表56建設期利息估算表57流動資金估算表58總投資及構成一覽表59項目投資計劃與資金籌措一覽表60一、 預備費估算（一）基本預備費估算基本預備費是指在項目實施中可能發生、但在項目決策階段難以預料的支出，需要事先預留的費用，又稱工程建設不可預見費。一般由下列三項內容構成：1在批準的設計范圍內，技術設計、施工圖設計及施工過程中所增加的工程費用；經批

3、準的設計變更、工程變更、材料代用、局部地基處理等增加的費用。2一般自然災害造成的損失和預防自然災害所采取的措施費用。3竣工驗收時為鑒定工程質量對隱蔽工程進行必要的挖掘和修復費用?；绢A備費以工程費用和工程建設其他費用之和為基數，按部門或行業主管部門規定的基本預備費費率估算。（二）漲價預備費估算漲價預備費是對建設工期較長的項目，由于在建設期內可能發生材料、設備、人工、機械臺班等價格上漲引起投資增加而需要事先預留的費用，亦稱價格變動不可預見費。漲價預備費以分年的工程費用為計算基數。二、 單位生產能力估算法該方法根據已建成的、性質類似的建設項目的單位生產能力投資（如元/噸、元/千瓦）乘以擬建項目的生

4、產能力來估算擬建項目的投資額。該方法將項目的建設投資與其生產能力的關系視為簡單的線性關系，估算簡便迅速，但精確度較差。使用這種方法要求擬建項目與所選取的已建項目相類似，僅存在規模大小和時間上的差異。單位生產能力估算法一般僅用于投資機會研究階段。三、 分項詳細估算法分項詳細估算法雖然工作量較大，但是準確度較高，一般項目在可行性研究階段應采用分項詳細估算法。分項詳細估算法是對流動資產和流動負債主要構成要素，即存貨、現金、應收賬款、預付賬款、應付賬款、預收賬款等項內容分項進行估算，最后得出項目所需的流動資金數額。流動資金估算的具體步驟是首先確定各分項的最低周轉天數，計算出各分項的年周轉次數，然后再分

5、項估算占用資金額。（一）各項流動資產和流動負債最低周轉天數的確定采用分項詳細估算法估算流動資金，其準確度取決于各項流動資產和流動負債的最低周轉天數取值的合理性。在確定最低周轉天數時要根據項目的實際情況，并考慮一定的保險系數。如：存貨中的外購原材料、燃料的最低周轉天數應根據不同來源，考慮運輸方式和運輸距離等因素分別確定。在產品的最低周轉天數應根據產品生產的實際情況確定。（二）年周轉次數計算各類流動資產和流動負債的最低周轉天數參照同類企業的平均周轉天數并結合項目特點確定，或按部門（行業）規定執行。（三）流動資產估算流動資產是指可以在1年或者超過1年的一個營業周期內變現或耗用的資產，主要包括貨幣資金

6、、短期投資、應收及預付款項、存貨等。為簡化計算，項目評價中僅考慮存貨、應收賬款和現金三項，可能發生預付賬款的某些項目，還可包括預付賬款。1存貨估算存貨是指企業在日常生產經營過程中持有以備出售，或者仍然處在生產過程，或者在生產或提供勞務過程中將消耗的材料或物料等，包括各類材料、商品、在產品、半成品、產成品等。為簡化計算，項目評價中僅考慮外購原材料、外購燃料、在產品和產成品，對外購原材料和外購燃料通常需要分品種分項進行計算。2應收賬款估算應收賬款的計算也可用營業收入替代經營成本?？紤]到實際占用企業流動資金的主要是經營成本范疇的費用，因此選擇經營成本有其合理性。3現金估算項目評價中的現金是指貨幣資金

7、，即為維持日常生產運營所必須預留的貨幣資金，包括庫存現金和銀行存款。4預付賬款估算預付賬款是指企業為購買各類原材料、燃料或服務所預先支付的款項。（四）流動負債估算流動負債是指將在1年（含1年）或者超過1年的一個營業周期內償還的債務，包括短期借款、應付賬款、預收賬款、應付工資、應付福利費、應交稅金、應付股利、預提費用等。為簡化計算，項目評價中僅考慮應付賬款，將發生預收賬款的某些項目，還可包括預收賬款。1應付賬款估算應付賬款是因購買材料、商品或接受勞務等而發生的債務，是買賣雙方在購銷活動中由于取得物資與支付貨款在時間上不一致而產生的負債。2預收賬款估算預收賬款是買賣雙方協議商定，由購買方預先支付一

8、部分貨款給銷售方，從而形成銷售方的負債。估算流動資金應編制流動資金估算表。四、 流動資金估算應注意的問題1投入物和產出物采用不含增值稅銷項稅額和進項稅額的價格時，流動資金估算中應注意將銷項稅額和進項稅額分別包含在相應的收入和成本支出中。2技術改造項目采用有無對比法進行財務分析或經濟分析時，其增量流動資金可能出現負值的情況。當增量流動資金出現負值時，對不同方案之間的效益比選應體現出流動資金的變化，以客觀公正反映各方案的相對效益，而對選定的上報方案而言，其增量流動資金只能取零。3項目投產初期所需流動資金在實際工作中應在項目投產前籌措。為簡化計算，項目評價中流動資金可從投產第一年開始安排，運營負荷增

9、長，流動資金也隨之增加，但采用分項詳細估算法估算流動資金時，運營期各年的流動資金數額應按照上述計算公式分別進行估算，不能簡單地按100%運營負荷下的流動資金乘以投產期運營負荷估算。五、 建設期利息的估算方法估算建設期利息應按有效利率計息。項目在建設期內如能用非債務資金按期支付利息，應按單利計息；在建設期內如不支付利息，或用貸款支付利息應按復利計息。項目評價中對借款額在建設期各年年內按月、按季均衡發生的項目，為了簡化計算，通常假設借款發生當年均在年中使用，按半年計息，其后年份按全年計息。對借款額在建設期各年年初發生的項目，則應按全年計息。建設期利息的計算要根據借款在建設期各年年初發生或者在各年年

10、內均衡發生，采用不同的計算公式。六、 建設期利息估算的前提條件進行建設期利息估算必須先完成以下各項工作：1建設投資估算及其分年投資計劃；2確定項目資本金（注冊資本）數額及其分年投入計劃；3確定項目債務資金的籌措方式（銀行貸款或企業債券）及債務資金成本率銀行貸款利率或企業債券利率及發行手續費率等）。七、 財務分析的作用1項目決策分析與評價的重要組成部分。項目評價應從多角度、多方面進行，對于項目的前評價、中間評價和后評價，財務分析都是必不可少的重要內容之一。在項目的前評價決策分析與評價的各個階段中，包括投資機會研究、項目建議書、初步可行性研究、可行性研究報告，財務分析都是重要組成部分。2重要的決策

11、依據。在經營性項目決策過程中，財務分析結論是重要的決策依據。項目發起人決策是否發起或進一步推進該項目；權益投資人決策是否投資于該項目；債權人決策是否貸款給該項目；財務分析都是重要依據之一。對于那些需要政府核準的項目，各級核準部門在做出是否核準該項目的決策時，許多相關財務數據可作為項目社會和經濟影響大小的估算基礎。3項目或方案比選中起著重要作用。項目決策分析與評價的精髓是方案比選，在項目建設規模、產品方案、工藝技術方案、工程方案等方面都必須通過方案比選予以優化。財務分析結果可以反饋到建設方案構造和研究中，用于方案比選，優化方案設計，使項目整體更趨于合理。4配合投資各方談判，促進平等合作。目前，投

12、資主體多元化已成為項目的融資主流，存在著多種形式的合作方式，主要有國內合資或合作的項目、中外合資或合作的項目、多個外商參與的合資或合作的項目等。在醞釀合資、合作的過程中，咨詢工程師會成為各方談判的有力助手，財務分析結果起著促使投資各方平等合作的重要作用。5財務分析中的財務生存能力分析對項目，特別是對非經營性項目的財務可持續性的考察起著重要的作用。八、 財務分析的內容1選擇分析方法。在明確項目評價范圍的基礎上，根據項目性質和融資方式選取適宜的財務分析方法。2識別財務效益與費用范圍。項目財務分析的利益主體主要包括項目投資經營實體（或項目財務主體）和權益投資方等。對于不同利益主體，項目帶來的財務效益

13、與費用范圍不同，需要仔細識別。3測定基礎數據，估算財務效益與費用。選取必要的基礎數據進行財務效益與費用的估算，包括營業收入、成本費用估算和相關稅金估算等，同時編制相關輔助報表。以上內容實質上是在為財務分析進行準備，也稱財務分析基礎數據與參數的確定、估算與分析。4編制財務分析報表和計算財務分析指標進行財務分析，主要包括盈利能力分析、償債能力分析和財務生存能力分析。5在對初步設定的建設方案（稱為基本方案）進行財務分析后，還應進行盈虧平衡分析和敏感性分析。常常需要將財務分析的結果進行反饋，優化原初步設定的建設方案，有時需要對原建設方案進行較大的調整。財務分析內容隨項目性質和目標有所不同，對于旨在實現

14、投資盈利的經營性項目，其財務分析內容應包括本章所述全部內容；對于旨在為社會公眾提供公共產品和服務的非經營性項目，在通過相對簡單的財務分析比選優化項目方案的同時，了解財務狀況，分析其財務生存能力，以便采取必要的措施使項目得以財務收支平衡，正常運營。九、 靜態指標分析除了進行現金流量分析以外，在盈利能力分析中，還可以根據具體情況進行靜態指標分析。靜態指標分析是指不考慮資金時間價值，直接用未經折現的數據進行計算分析的方法，包括計算總投資收益率、項目資本金凈利潤率和靜態投資回收期等指標的方法。靜態指標分析的內容都是融資后分析。（一）靜態指標1項目投資回收期方法與參數第三版只規定計算靜態項目投資回收期。

15、若需要計算動態投資回收期，也可借助項目投資現金流量表，依據經折現的凈現金流量及其累計凈現金流量計算。十、 改擴建項目盈利能力分析的特點既有法人改擴建項目盈利能力分析除了遵循上述報表編制和指標計算的一般性要求外，還應注意以下幾個特點：（一）增量分析為主改擴建項目的盈利能力分析要在明確項目范圍和確定了上述五套數據的基礎上進行。雖然改擴建項目的財務分析涉及五套數據，但并不要求計算五套指標。而是強調以有項目和無項目對比得到的增量數據進行增量現金流量分析，以增量現金流量分析的結果作為評判項目盈利能力的主要依據。（二）輔以總量分析必要時，既有法人改擴建項目的盈利能力分析也可以按“有項目”效益和費用數據編制

16、“有項目”的現金流量表進行總量盈利能力分析，依據該表數值計算有關指標。目的是考察項目建設后的總體效果，可以作為輔助的決策依據。是否有必要進行總量盈利能力分析一般取決于企業現狀與項目目標。如果企業現狀虧損，而該改擴建項目的目標又是使企業扭虧為盈，那么為了了解改造后的預期目標能否因該項目的實施而實現，就可以進行總量盈利能力分析；如果增量效益較好，而總量效益不能滿足要求，則說明該項目方案的帶動效果不足，需要改變方案才有可能實現扭虧為盈的目標。實際上，通過編制的“有項目”利潤表就可以考察是否實現扭虧為盈，因此編制“有項目”的現金流量表計算相關指標并不是投資決策的必然要求。（三）改擴建項目盈利能力分析報

17、表既有法人改擴建項目盈利能力分析報表可以與新建項目的財務報表基本相同，只是輸入數據可以不同，科目可能略有增加，改擴建項目盈利能力分析的主要報表有項目投資現金流量表（增量）和利潤表（有項目）。（四）關于改擴建項目盈利能力增量分析的簡化所謂簡化的增量分析即按照“有無對比”原則，直接判定增量數據用于報表編制，并進行增量分析。這種做法實際上是把項目模擬成一個法人，相當于按照新建（新設法人）項目的方式進行盈利能力分析。1按照“有無對比”原則，直接判定增量數據的前提條件（1）項目與老廠界限清晰，例如建設一套新裝置，該裝置與原有裝置沒有任何關聯，或僅有簡單的供料關系，當然還可能利用老廠的水、電、汽等。（2）

18、作為公司的局部改造項目，涉及范圍較少，對其他部分影響很小。（3）在上述兩種情況下，有充分的理由設定投入和產出的現狀數據在“無項目”時保持不變，即“無項目”數據等于現狀數據；或者投入和產出的無項目數據很容易理清，使得增量數據的確定十分簡單。2直接進行增量分析時應注意的問題（1）新增投資包括新建或擴建裝置的投資和對老廠原有設施填平補齊發揮能力為新項目配套的投資，還可能包括為騰出場地必須對原有建構筑物的拆除和還建費用。（2）正確識別增量效益和費用。1）如因項目的建設使老廠的生產受到了影響，則停產、減產損失應計為增量費用，作為現金流量表的一項現金流出。2）如建設新項目利用了原有企業的資產，而該資產有明

19、確的機會成本，該機會成本是無項目的收入，在直接判定增量數據進行增量分析時應作為增量費用，作為現金流量表的一項現金流出。（3）直接進行增量盈利能力分析的報表格式與新建項目的財務報表基本相同，只是輸入的是增量數據。十一、 稅費估算（一）注意事項財務分析中涉及多種稅費的估算，不同項目涉及的稅費種類和稅率可能各不相同。稅費計取得當是正確估算項目費用乃至凈效益的重要因素。要根據項目的具體情況選用適宜的稅種和稅率。這些稅金及相關優惠政策會因時而異，部分會因地而異，項目評價時應密切注意當時、當地的稅收政策，適時調整計算，使財務分析比較符合實際情況。（二）財務分析涉及的稅費種類和估算要點財務分析中涉及的稅費主

20、要包括增值稅、消費稅、資源稅、所得稅、關稅、城市維護建設稅和教育費附加等，有些行業還涉及土地增值稅、礦產資源補償費、石油特別收益金和礦區使用費等。此外還有車船使用稅、房產稅、土地使用稅、印花稅、契稅和環境保護稅等。財務分析時應說明稅種、征稅方式、計稅依據、稅率等。如有減免稅優惠，應說明減免依據及減免方式。在會計處理上，消費稅、資源稅、土地增值稅、城市維護建設稅、教育費附加和地方教育附加等包含在“稅金及附加”科目中。1增值稅。對適用增值稅的項目，財務分析應按稅法規定計算增值稅，并應按照規定正確計算可抵扣固定資產增值稅。2009年1月1日起，我國開始施行2008年11月頒布的中華人民共和國增值稅暫

21、行條例，由過去的生產型增值稅改革為消費型增值稅，允許抵扣規定范圍的固定資產進項稅額。中華人民共和國增值稅暫行條例規定：“在中華人民共和國境內銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物的單位和個人，為增值稅的納稅人，應當依照本條例繳納增值稅。納稅人銷售貨物或者提供應稅勞務（以下簡稱銷售貨物或者應稅勞務），應納稅額為當期銷項稅額抵扣當期進項稅額后的余額。銷售額為納稅人銷售貨物或者應稅勞務向購買方收取的全部價款和價外費用，但是不包括收取的銷項稅額?！薄凹{稅人購進貨物或者接受應稅勞務（以下簡稱購進貨物或者應稅勞務）支付或者負擔的增值稅額為進項稅額。下列進項稅額準予從銷項稅額中抵扣：（1）從銷售方取

22、得的增值稅專用發票上注明的增值稅額。（2）從海關取得的海關進口增值稅專用繳款書上注明的增值稅額?！蔽覈鴱?011年開始進行服務業營業稅改征增值稅改革（簡稱“營改增”）的試點。從2016年5月1日起，將試點范圍擴大到建筑業、房地產業、金融業、生活服務業，并將所有企業新增不動產所含增值稅納入抵扣范圍。2017年10月，國務院已通過中華人民共和國增值稅暫行條例修改案，并于11月正式發布執行。2018年6月，財務部發布增值稅暫行條例實施細則，并于2019年1月正式執行。2018年3月28日國務院常務會議決定，從2018年5月1日起，正式執行調整后的增值稅稅率。其中增值稅稅率分為四檔：銷售或者進口貨物、

23、提供加工及修理修配勞務為16%；農產品（含糧食）、自來水、天然氣、圖書、報紙、雜志、音像制品、電子出版物等產品，交通運輸服務（包括鐵路、公路、航空等）、銷售不動產以及轉讓土地使用權等為10%；增值電信、金融、文化、咨詢、旅游、醫療、餐飲等現代服務業為6%；出口貨物、航天運輸服務、向境外單位提供的完全在境外消費的技術轉讓等特殊業務為0%。2消費稅。我國對部分貨物征收消費稅。項目評價中涉及適用消費稅的產品或進口貨物時，應按稅法規定計算消費稅。3土地增值稅。是按轉讓房地產（包括轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物）取得的增值額征收的稅種，房地產項目應按規定計算土地增值稅。4資源稅。是國家對開采

24、特定礦產品或者生產鹽的單位和個人征收的稅種。當前對資源稅的征收大多采用從量計征方式，但對原油和天然氣等采用從價計征的方式，將來有可能對資源稅的計征方式進行全面改革。5企業所得稅。是針對企業應納稅所得額征收的稅種，項目評價中應注意按有關稅法對所得稅前扣除項目的要求，正確計算應納稅所得額，并采用適宜的稅率計算企業所得稅，同時注意正確使用有關的所得稅優惠政策，并加以說明。6城市維護建設稅、教育費附加和地方教育附加（1）城市維護建設稅以納稅人實際繳納的增值稅和消費稅稅額為計稅依據，分別與增值稅和消費稅同時繳納。城市維護建設稅稅率根據納稅人所在地而不同，在市區，縣城或鎮，或不在市區、縣城或鎮的，稅率分別

25、為7%，5%或1%。（2）教育費附加。以各單位和個人實際繳納的增值稅和消費稅稅額為計征依據，教育費附加費率為3%，分別與增值稅、消費稅同時繳納。（3）地方教育附加。為貫徹落實國家中長期教育改革和發展規劃綱要（20102020年），進一步規范和拓寬財政性教育經費籌資渠道，支持地方教育事業發展，根據國務院有關工作部署和具體要求，2010年財政部發布“關于統一地方教育附加政策有關問題的通知”。一是要求統一開征地方教育附加；二是統一地方教育附加征收標準。地方教育附加征收標準統一為單位和個人（包括外商投資企業、外國企業及外籍個人）實際繳納的增值稅和消費稅稅額的2%。（4）根據國務院關于統一內外資企業和個

26、人城市維護建設稅和教育費附加制度的通知（國發201035號）決定，自2010年12月1日起，對外商投資企業、外國企業及外籍個人征收城市維護建設稅和教育費附加。7關稅。是以進出口應稅貨物為納稅對象的稅種。項目決策分析與評價中涉及應稅貨物的進出口時，應按規定正確計算關稅。引進設備材料的關稅體現在投資估算中，而進口原材料的關稅體現在成本中。根據“財會（2016）22號”文發布的增值稅會計處理規定，全面試行營業稅改征增值稅后，“營業稅金及附加”科目名稱調整為“稅金及附加”科目，該科目核算企業經營活動發生的消費稅、城市維護建設稅、教育費附加及房產稅、土地使用稅、車船使用稅、印花稅等相關稅費。會計處理上應

27、將上述房產稅、土地使用稅、車船使用稅、印花稅以及環境保護稅等稅費計入稅金及附加；但在財務分析實際工作中，為方便計算，可將房產稅、土地使用稅、車船使用稅、印花稅以及環境保護稅等稅費計入總成本費用中的管理費用，財務分析的“稅金及附加”則主要包括消費稅、資源稅、土地增值稅、城市維護建設稅、教育費附加和地方教育附加等。十二、 項目計算期的分析確定項目財務效益與費用的估算涉及到整個計算期的數據。項目計算期是指對項目進行經濟評價應延續的年限，是財務分析的重要參數，包括建設期和運營期。（一）建設期評價用的建設期是指從項目資金正式投入起到項目建成投產止所需要的時間。建設期的確定應綜合考慮項目的建設規模、建設性

28、質（新建、擴建和技術改造）、項目復雜程度、當地建設條件、管理水平與人員素質等因素，并與項目進度計劃中的建設工期相協調。項目進度計劃中的建設工期是指項目從現場破土動工起到項目建成投產止所需要的時間，兩者的終點相同，但起點可能有差異。對于既有法人融資的項目，評價用建設期與建設工期一般無甚差異。但新設法人項目需要先注冊企業，屆時就需要投資者投入資金，其后項目才開工建設，因而兩者的起點會有差異。因此根據項目的實際情況，評價用建設期可能大于或等于項目實施進度中的建設工期。對于一期、二期連續建設的項目、滾動發展的總體項目等應結合項目的具體情況確定評價用建設期。（二）運營期評價用運營期應根據多種因素綜合確定

29、，包括行業特點、主要裝置（或設備）的經濟壽命期（考慮主要產出物生命周期、主要裝置物理壽命、綜合折舊年限等確定）等。對于中外合資項目還要考慮合資雙方商定的合資年限。在按上述原則估定評價用運營期后，還要與該合資運營年限相比較，再按兩者孰短的原則確定。十三、 并購融資方式并購融資方式多種多樣，按照資金來源渠道的不同可分為內源融資和外源融資。顧名思義，內源融資指并購企業從企業內部籌集資金，外源融資則是指并購企業從企業外部獲取資金。由于并購融資所需資金往往十分巨大，單純采用內源融資方式很難滿足融資需求，因此外源融資成為并購融資的主要融資方式。（一）內源融資企業內源融資資金來源主要包括企業自有資金、應付息

30、稅以及未使用或者未分配專項基金。其中，自有資金主要包括留存收益、應收賬款以及閑置資產變賣等；未使用或未分配的專項基金主要包括更新改造基金、生產發展基金以及職工福利基金等。內源融資由于源自企業內部，因此不會發生融資費用，具有明顯的成本優勢，同時內源融資還具有效率優勢，能夠有效降低時間成本。（二）外源融資企業外源融資渠道比較豐富，主要包括權益融資、債務融資以及混合融資。其中，權益融資包括普通股和優先股融資，權益融資形成企業所有者權益，將對企業股權結構產生不同程度的影響，甚至影響原有股東對企業的控制權；債務融資包括借款融資和債券融資，融資后企業需按時償付本金和利息，企業的資本結構可能產生較大的變化，

31、企業負債率的上升會影響企業的財務風險；混合融資主要包括可轉換債券和認股權證，混合融資是同時兼備權益融資和債務融資特征的特殊融資工具。1權益融資股票是股份公司為籌集資金而發行的證明持有者對企業凈資產享有要求權的一種有價證券。在實踐中，根據持有者享有的權利的不同，可以將股票分為普通股和優先股。發行股票融資（權益融資）是企業籌集資金的重要方式，根據發行的股票的不同，股票融資方式包括普通股融資和優先股融資。（1）普通股融資發行普通股融資是并購融資中基本的融資方式，有條件的并購企業可以選擇向目標企業或目標企業的股東或者社會公眾發行普通股籌集并購所需資金。對于并購企業，普通股融資具有以下優點：第一，沒有固

32、定的到期日，不用償還股本；第二，相較于優先股，普通股不會對企業產生固定的股息負擔；第三，普通股融資會增加并購企業的權益資本，對提升并購企業資信有積極作用。對于并購企業，普通股融資亦存在以下缺點：第一，分散并購企業的控制權，如果并購企業發行新股，則會吸收新的股東，對原始股東的股權產生稀釋效應，從而分散甚至轉移原始股東對企業的控制權；第二，資本成本相對較高，主要體現在普通股的籌資費用相較于債券更高，其次普通股的股息不能起到抵稅作用。（2）優先股融資優先股是介于普通股和債券之間的一種混合型證券，從法律角度來看，優先股同普通股一樣都屬于企業的權益資本；同時，優先股又和債券類似，要求支付固定股利且對盈余

33、收益和剩余財產享有優先受償的權利?；趦炏裙傻纳鲜鎏卣?，對于并購企業而言，發行優先股融資具有以下優點：第一，優先股沒有固定的到期日，因此并購融資企業沒有到期償還壓力，同時采用優先股融資亦可以附加回購條款，增強使用彈性，根據企業的財務狀況選擇適時發行或回購；第二，優先股需要支付固定股利但并不要求必須支付，因此在企業財務狀況相對較差時可以選擇不支付股利，緩解企業財務壓力；第三，一般而言，優先股不具有投票權，因此可以保證普通股股東對企業的控制權，對于試圖獲取權益資本而又不想稀釋原有股東控制權的企業，優先股融資是首選方式；第四，發行優先股可增加企業權益資本，增強企業的資信，提高企業信譽和融資能力。但是

34、，優先股融資對于并購融資企業亦存在以下缺點：第一，優先股融資成本相對較高，股利需在稅后支付，因此相較于債券，不具有抵稅效果；第二，優先股的發行限制條件多，包括對發行主體財務狀況、公司章程等方面都有較高要求，因此成功發行難度相對較高。在實踐中，根據發行方式的不同，股票融資可分為增發新股或配股融資和換股并購兩種形式。增發新股或配股融資是指上市公司向社會公眾公開發行新股或向原有股東按照其持股比例配發新股。通過增發新股或者配股融資，本質上是并購企業以自有資金實施并購行為，是屬于現金交易的方式，因此在一定程度上可以降低收購成本。換股并購是并購公司以本公司股票作為支付手段換取目標公司股票的并購方式，具體而

35、言包括增資換股、庫存股換股以及母公司與子公司交叉換股等方式。采用換股并購融資方式可以很大程度上緩解并購公司短期財務壓力，避免短期大量現金的流出，可降低并購風險。2債務融資債務融資是指并購企業通過舉債方式籌集并購所需資金，包括借款融資和債券融資（1）借款融資借款融資是指并購企業通過借款合同或協議向商業銀行等金融機構獲得資金。其中，金融機構既可以是商業銀行，也可以是非銀行金融機構。相比于股票融資和債券融資，從商業銀行借款融資的速度相對較快、程序相對簡單；其次資本成本相對較低，因為債務利息具有抵稅效果；同時可以利用借債的財務杠桿作用，提高并購企業股東權益資本的收益率。但是通過長期借款融資會對企業產生

36、長期債務，定期的還本付息會對并購企業的后續經營產生現金流壓力，增加企業的財務風險；其次借款融資通?；I集的資金數量有限，不如發行股票或債券那樣一次可以融得大量資金。除了商業銀行，非銀行等金融機構也可為并購企業提供并購融資，如投資銀行可以提供短期的無需抵押的橋式貸款，又稱過橋貸款，這種融資渠道可以為并購企業解決短期的并購資金需求，加快企業并購進程。（2）債券融資債券是企業為籌集資金而發行的，并按約定在一定期限內向債權人還本付息的有價證券。通過發行債券融資是企業籌資的重要方式。債券種類較多，根據不同的分類標準，可分為不同類別的債券。如，按照債券是否記名可將債券分為記名債券和不記名債券；按照是否有抵押

37、品可將債券分為抵押債券和信用債券；按照利率是否固定可將債券分為固定利率債券和浮動利率債券等。相比于權益融資，對于并購企業而言，發行債券融資具有如下優點：第一，企業原有股東股份不會被稀釋，有效保持原有股東對企業的控制權； 第二，融資成本相對較低，債券融資費用低于股票融資，其次債券利息具有抵稅效果；第三，企業可以利用債券融資的財務杠桿作用，從而提高企業權益資本收益率，增加原有股東收益。但同借款融資類似，債券融資會對企業產生長期債務，定期的還本付息會對并購企業的后續經營產生現金流壓力，增加企業的財務風險；其次債券融資條件相對苛刻，甚至影響企業未來的融資能力。3混合融資混合融資是指既帶有權益融資特征又

38、具有債務融資特征的特殊融資方式。其中，常用的混合融資包括可轉換債券和認股權證。（1）可轉換債券可轉換債券是指由公司發行并規定債券持有人在一定期限內按約定的條件可以將其轉換為發行公司股票的債券。相較于普通債券，可轉換債券擁有一個選擇權，同時可轉換債券的利率較低。如果可轉換債券沒有實現轉化，企業可以期滿贖回，與普通債券在此方面無異。對于并購融資企業而言，可轉換債券融資具有以下優點：第一，可以降低債券融資的資本成本，由于可轉換債券賦予債券持有者在對其有利的條件下將債券轉化為股票，因此可轉換債券的利率低于發行普通債券的利率。第二，可轉換債券在轉換時的價格高于發行時企業普通股的價格，因此當并購企業認為當

39、前企業的普通股股價過低，而企業未來股價會上漲時，可轉換債券為其提供了一種理想的融資方式；第三，當可轉換債券轉化為企業普通股后，企業將不再負擔還本付息責任，對于并購融資企業而言，可轉換債券融資也存在以下缺點：第一，當企業普通股股價未能實現上漲預期，無法吸引可轉換債券持有人將其轉化為普通股，則企業將面臨還本付息的壓力；第二，雖然可轉換債券的票面利率相對較低，但是相比于認股權證，可轉換債券一旦轉化為普通股，則其較低的利率優勢則喪失。（2）認股權證認股權證是一種以特定價格購買規定數量普通股的買入期權。認股權證賦予其持有者購買選擇權，持有者可以選擇以某一預定價格在未來買入證券。對于并購融資企業而言，發行

40、認股權證是一種特殊的融資方式，一般情況會給融資企業帶來額外現金，從而增強企業的資本實力和運營能力。對于并購融資企業，發行認股權證融資有以下優點：第一，認股權證持有者不是企業股東，因此可以有效避免其在并購整合初期成為企業普通股股東，有利于企業內部信息保密和決策；第二，融資成本相對較低，當發行的證券附有認股權證時，其票面利率可適當降低；第三，有利于調整企業的資本結構，擴大所有者權益。但發行認股權證同樣存在不利之處，在認股權證行使時，如果普通股價格高于認股權證的定價，則企業就會遭受一定程度的融資損失。此外，隨著我國資本市場的逐步發展，企業并購融資方式呈現多樣化的趨勢。其中員工持股計劃（ESOP）信托

41、融資以及管理層收購（MBO）信托融資等融資創新工具也成為了企業并購融資的可選方式。十四、 公允價值估值方法美國財務會計準則委員會（FASB）對公允價值的定義是，“在計量日的有序交易中，市場參與者出售某項資產所能獲得的價格或轉移負債所愿意支付的價格?！痹谄髽I并購中評估目標企業價值時采用公允價值。根據價值類型、預期收益供求狀況、信息收集情況等不同條件，按照企業價值評估指導意見（試行）和企業會計準則第39號公允價值計量的規定，企業價值的評估方法主要分為三大類：第一類為收益法，收益法包括收益資本化法和未來收益折現法兩種具體方法；第二類為市場法，市場法主要分為參考企業比較法和并購案例比較法；第三類為成本

42、法,也稱資產基礎法。（一）收益法收益法是指通過估測被評估企業未來的預期收益現值，來判斷目標企業價值的方法總稱。實務中，通常根據被評估企業成立時間的長短、歷史經營情況、經營和收益穩定狀況、未來收益的可預測性等來判斷使用收益法的適用性。收益法需考慮企業持續經營和有限持續經營的情況。1在企業持續經營的前提下，可采用年金法和分段法進行評估（1）年金法這一方法的前提是年金化的可行性，年金化處理所得到的企業年金能夠反映被評估企業未來預期的收益能力和水平。未來收益具有充分穩定性和可預測性的企業收益適合進行年金化處理。（2）分段法分段法的基本思想是將持續經營的企業收益預測分為前后兩段。對于不穩定階段的企業預期

43、收益采用逐年預測，而后逐年累加。對于相對穩定階段的企業收益，則可根據企業預期收益穩定程度，按照企業年金收益，或者按照企業收益變化率的變化規律對所對應的企業預期收益形式進行折現和資本化處理。2，企業有限持續經營的假設前提下企業價值評估此種假設下的評估思路與分段法類似。首先，將企業在可預期的經營期限內的收益加以估測并折現；第二，將企業在經營期限后的參與資產的價值加以估測及折現；最后，將二者結果相加。收益法在全面反映企業價值方面具有優勢，原因在于其通常能夠綜合考慮企業價值的各方面有形及無形的因素。隨著收益法在資本市場的應用漸趨廣泛以及信息積累的逐漸豐富，其技術手段也在不斷的完善，應用的基礎也比較成熟

44、。（二）市場法市場法是指將目標企業與參考企業或已在市場上有并購交易案例的企業進行比較以確定評估對象價值的評估方法。市場法主要包括參考企業比較法和并購案例比較法。1參考企業比較法參考企業比較法是指在資本市場中，尤其是在信息資料較為公開的上市公司中，將目標企業與處于同一或類似行業的企業的經營和財務數據進行分析，計算適當的價值比率或經濟指標，再與目標企業進行比較分析，從而判斷評估對象價值。大部分專業評估機構傾向于使用3到4家可比企業的數據進行估值測算，而在選擇可比企業樣本時，通常主要的考慮因素有：目標企業所在行業及其成熟度、目標企業在行業中地位及市場占有率、企業的業務性質、企業的規模、資本結構及運營

45、風險、盈利能力、利潤率水平、分配股利能力、未來發展能力、商譽及無形資產、管理層情況等。然后選擇參考企業的一個或幾個收益性或資產類參數，如市盈率、市凈率和市銷率、息稅前利潤、稅息折舊及攤銷前利潤或總資產、凈資產等作為“分析參數”，這些指標中市凈率指標更適用于固定資產較多并且賬面價值相對較為穩定的企業，比如銀行業。最后選擇分析參數，計算其與參考市場價值的比例關系稱之為比率乘數，將該乘數與目標的相應的參數相乘，從而計算得到目標企業的市場價值。2并購案例比較法并購案例比較法，首先選取與目標企業經營狀況、所屬行業具有相似性的并購交易案例，獲取并分析其數據資料，計算適當的價值比率，再與目標企業進行比較分析

46、，從而判斷評估對象價值。在選擇和計算價值比率時，應當考慮以下幾個方面（1）參考案例的數據必須真實可靠，以便合理確定價值；（2）參考案例與目標企業之間，相關數據的計算口徑和方式應一致；（3）由于差異性的存在，應根據目標企業的狀況盡量合理地使用價值比率；（4）不應局限于一種或個別幾種價值比率計算得出的結果，而應對不同價值比率得出的數值進行仔細分析，形成合理的評估結論。3參考企業比較法和并購案例比較法的運用運用企業比較法和并購案例比較法的核心問題是確定適當的價值比率。（三）成本法成本法，是反映當前要求重置相關資產服務能力所需金額（通常指現行重置成本）的估值方法。在估計公允價值時采用的成本法有兩個步驟

47、（以折舊后重置承諾成本為例，該方法最為常用），具體如下：1，確定在當前環境下，重新建造或重新購置被計量資產所需消耗的全部成本。2，對被計量資產的經濟性貶值、功能性貶值以及實體陳舊性貶值等貶值因素進行綜合評價，以此為基礎對上述成本做出調整，得出所計項目的公允價值估值。此外，對公允價值的估計也可以以資產的成新率為依據，即用成本和成新率相乘的方法計算公允價值估值。應用成本法評估企業價值，通常需要在正式開展評估工作前，首先對目標企業擬交易的股權或資產進行全面的清查，對其權屬等問題進行全面清晰的了解。完成前期工作后，評估機構需實地勘查企業的各項資產，包括但不限于企業的存貨、廠房、設備、土地等實物資產。同

48、時，要逐一核對企業的各項負債，充分考慮目標企業擁有的所有有形資產、無形資產以及負債等。并對長期股權投資進行分析，如果對評估價值的結果影響較大，應對其單獨評估。在并購中，成本法能夠發揮對目標企業資產和負債的盡職調查的作用，同時能夠為企業間的并購提供交易價格談判的“底線”，并易于讓評估報告的使用者了解目標企業的價值構成。按照企業價值評估指導意見（試行）的要求，以持續經營為前提對企業進行評估時，成本法一般不應當作為唯一使用的評估方法。但作為三大價值評估方法之一，其應用比例仍然較高。與收益法相比，成本法的應用需要大量的實地調查，評估過程必須涉及目標企業資產的方方面面，其執行成本較高，但其對資產狀況的反

49、映是最真實有效的。十五、 比較資金成本法（一）比較資金成本法概念比較資金成本法是指在適度財務風險的條件下，測算可供選擇的不同資金結構或融資組合方案的加權平均資金成本率，并以此為標準相互比較確定最佳資金結構的方法。運用比較資金成本法必須具備兩個前提條件：一是能夠通過債務籌資；二是具備償還能力。其程序包括：1擬定幾個籌資方案；2確定各方案的資金結構；3計算各方案的加權資金成本；4通過比較，選擇加權平均資金成本最低的結構為最優資金結構。（二）比較資金成本法的兩種方法項目的融資可分為創立初始融資和發展過程中追加融資兩種情況。與此相應地，項目資金結構決策可分為初始融資的資金結構決策和追加融資的資金結構決

50、策。下面分別說明比較資金成本法在這兩種情況下的運用。1初始融資的資金結構決策項目公司對擬訂的項目融資總額，可以采用多種融資方式和融資渠道來籌集每種融資方式的融資額亦可有不同安排，因而形成多個資金結構或融資方案。在各融資方案面臨相同的環境和風險情況下，利用比較資金成本法，可以通過加權平均融資成本率的測算和比較來作出選擇。2追加融資的資金結構決策項目有時會因故需要追加籌措新資，即追加融資。因追加融資以及融資環境的變化，項目原有的最佳資金結構需要進行調整，在不斷變化中尋求新的最佳資金結構，實現資金結構的最優化。項目追加融資可有多個融資方案可供選擇。按照最佳資金結構的要求，在適度財務風險的前提下，選擇

51、追加融資方案可用兩種方法：一種方法是直接測算各備選追加融資方案的邊際資金成本率，從中比較選擇最佳融資組合方案；另一種方法是分別將各備選追加融資方案與原有的最佳資金結構匯總，測算比較各個追加融資方案下匯總資金結構的加權資金成本率，從中比較選擇最佳融資方案。十六、 息稅前利潤每股利潤分析法將企業的盈利能力與負債對股東財富的影響結合起來，去分析資金結構與每股利潤之間的關系，進而確定合理的資金結構的方法，叫息稅前利潤每股利潤分析法（EBITEPS分析法），也稱每股利潤無差別點法。息稅前利潤每股利潤分析法是利用息稅前利潤和每股利潤之間的關系來確定最優資金結構的方法，也即利用每股利潤無差別點來進行資金結構

52、決策的方法。所謂每股利潤無差別點是指兩種或兩種以上融資方案下普通股每股利潤相等時的息稅前利潤點，亦稱息稅前利潤平衡點或融資無差別點。根據每股利潤無差別點，分析判斷在什么情況下可利用什么方式融資，以安排及調整資金結構，這種方法確定的最佳資金結構亦即每股利潤最大的資金結構。分析者可以在依據上式計算出不同融資方案間的無差別點之后，通過比較相同息稅前利潤情況下的每股利潤值大小，分析各種每股利潤值與臨界點之間的距離及其發生的可能性，來選擇最佳的融資方案。當息稅前利潤大于每股利潤無差別點時，增加長期債務的方案要比增發普通股的方案有利；而息稅前利潤小于每股利潤無差別點時，增加長期債務則不利。所以，這種分析方

53、法的實質是尋找不同融資方案之間的每股利潤無差別點，找出對股東最為有利的最佳資金結構。這種方法既適用于既有法人項目融資決策，也適用于新設法人項目融資決策。對于既有法人項目融資，應結合公司整體的收益狀況和資金結構，分析何種融資方親能夠使每股利潤最大；對于新設法人項目而言，可直接分析不同融資方案對每股利潤的影響，從而選擇適合的資金結構。十七、 公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xxx有限責任公司2、法定代表人：蘇xx3、注冊資本：1170萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2014-1-157、營業期限：2014-1-15至無固定期限

54、8、注冊地址：xx市xx區xx（二）公司簡介本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優質的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經營、誠信服務作為企業立世之本，在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場?！皾M足社會和業主的需要，是我們不懈的追求”的企業觀念，面對經濟發展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業。公司不斷建設和完善企業信息化服務平臺，實施“互聯網+”企業專項行動，推廣適合企業需求的信息化產品和服務，促進互聯網和信息技術在企業經營管理各個環節中的應用，業通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產業鏈，打造創新鏈，

55、提升價值鏈，促進帶動產業鏈上下游企業協同發展。（三）公司主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額8894.917115.936671.18負債總額3140.942512.752355.70股東權益合計5753.974603.184315.48公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入20907.2716725.8215680.45營業利潤4228.723382.983171.54利潤總額3974.183179.342980.63凈利潤2980.632324.892146.05歸屬于母公司所有者的凈利潤2980

56、.632324.892146.05十八、 產業環境分析“十三五”時期，我省經濟社會發展面臨的國內外經濟形勢復雜多變，我國經濟發展步入新常態，遼寧老工業基地新一輪全面振興站在新的起點上，既面臨難得的歷史發展機遇，也面對諸多風險和挑戰?？傮w上機遇大于挑戰。從國際看，和平、發展、合作仍是時代潮流，世界多極化、經濟全球化深入發展，以“互聯網+”、3D打印等為代表的新一輪科技革命和產業融合將對產業分工格局產生深刻影響。同時，世界經濟進入深度調整期，經濟復蘇曲折，主要經濟體走勢分化，圍繞市場、資源、技術、標準等競爭更加激烈。以美國為首的發達國家主導發起的跨太平洋戰略伙伴關系協定(TPP)和跨大西洋貿易與投

57、資伙伴關系協定(TTIP)談判，設置了更高標準的自由貿易和投資規則，各種形式的貿易保護更加趨緊，地緣政治導致外部環境更加嚴峻。從國內看，我國仍處于可以大有作為的戰略機遇期，經過30多年的改革開放，我國的綜合國力、國際競爭力和國際影響力達到新高度，發展的基礎更加堅實。我國經濟發展進入新常態，正向形態更高級、分工更復雜、結構更合理的階段演化，經濟發展長期向好的基本面沒有變，經濟韌性好、潛力足、回旋空間大的基本特質沒有變，經濟持續增長的良好支撐基礎和條件沒有變，經濟結構調整優化的前進態勢沒有變。新的增長點正在加快孕育并不斷破繭而出，新的增長動力正在加快形成并不斷蓄積力量。同時，國內傳統要素優勢減少，

58、資源環境約束趨緊，增長動力減弱，風險挑戰增多。從省內看，新一輪東北振興和“一帶一路”建設、京津冀協同發展、長江經濟帶建設等重大國家戰略同步實施，必將使遼寧的發展動能和優勢得到充分釋放。我省產業基礎較為雄厚，設施條件完備，為促進結構轉型升級、經濟提質增效提供了有力支撐。實施東北地區等老工業基地振興戰略以來，我省經濟社會發展取得了重大階段性成就，為推動新一輪全面振興奠定了扎實的工作基礎和發展基礎。同時，我省發展形勢更為嚴峻復雜，經濟增速下滑，有效供給不足，制約發展的深層次矛盾仍然存在：體制機制弊端突出，市場發育不完善，創新創業環境欠佳，國企改革未邁出實質性步伐，發展理念落后，歷史欠賬較多，民營經濟

59、實力不強；結構性矛盾凸顯，傳統產業競爭力下降，戰略性新興產業和現代服務業發展滯后，資源環境壓力增大；自主創新能力不強，科技成果轉化不暢，人才支撐不足；區域發展差距較大，居民收入水平較低，社會治理能力和水平亟待提升。十九、 醫藥行業概況及發展趨勢隨著全球經濟逐漸復蘇，人口總量持續增長以及社會老齡化程度的提高，全球醫藥市場規模保持平穩增長。在高收入國家中，隨著大量專利到期以及仿制藥的廣泛運用，藥品消費支出（特別是在慢性病治療領域）的增速顯著下降。新興市場呈現出較快的增長勢頭。在人均國民收入低于2.5萬美元/年的國家中，不斷增長的診療率、疾病負擔從急性病逐步轉為慢性病、政府不斷擴大醫療服務及保障的覆

60、蓋范圍等因素將進一步驅動藥品消費的快速增長。全球醫藥行業保持了數十年的高速增長。2019年全球藥品市場需求將達12,249億美元，2015-2019年全球藥品市場需求年均復合增長率將維持在4%-5%之間。根據IMSHealth的預測，東南亞和東亞、拉丁美洲、非洲、南亞等新興市場年均復合增長率預計將超過10%，成為全球醫藥行業的主要驅動力量。隨著我國經濟的持續發展，人們對自身健康的重視程度不斷提高，對相關醫藥產品的需求逐步擴大。醫藥產業作為國民經濟的重要組成部分，長期以來一直保持較快增速。2011年至2020年，我國醫藥制造業總體經濟運行平穩，行業銷售收入由約1.07萬億元上升至2.80萬億元，

61、期間復合增長率達11.32%。同期（2011-2020年），國內生產總值（現價）的期間復合增長率為8.49%，我國醫藥行業一直以相對高于GDP的增長速度快速發展，成為全球藥品消費增速最快的地區之一。在醫藥制造各細分行業中，化學制藥行業（由化學原料藥和化學藥品制劑組成）市場規模最大，且行業發展快于平均水平。根據中國化學制藥工業協會的數據顯示，2020年度化學制藥行業收入為12,301.50億元，較上年同期下降0.63%，出口交貨1,115.10億元，同比增長19.10%。2020年以原料藥生產為主的企業，營業收入達到3,944.60億元，同比增長3.70%。2020年化學制藥行業整體收入占全部醫

62、藥制造業工業收入的比重為44.00%，是最重要的細分市場之一。二十、 必要性分析1、現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升

63、級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。二十一、 項目經濟效益（一）生產規模和產品方案本期項目所有基礎數據均以近期物價水平為基礎，項目運營期內不考慮通貨膨脹因素，只考慮裝產品及服務相對價格變化，同時，假設當年裝產品及服務產量等于當年產品銷售量。（二）項目計算期及達產計劃的確定為了更加直觀的體現項目的建設及運營情況，本期項目計算期為10年，其中建設期1年（12個月），運營期9年。項目自投入運營后逐年提高運營能力直至達到預期規劃目標，即滿負荷運營。（三）營業收入估算本期項目達產年預計每年可實現營業收入48000.00萬元；具體測算數據詳見營業收入稅金及附加和增值稅估算表所示。營業收入、稅金及附加和增值稅估算表單位：萬元序號項目第1年第2年第3年第4年第5年1營業收入28800.0033600.0038400.0048000.00