PE蓄電池隔板用二氧化硅公司企業制度_參考

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1、泓域/PE蓄電池隔板用二氧化硅公司企業制度PE蓄電池隔板用二氧化硅公司企業制度目錄一、 項目概況2二、 產業環境分析5三、 必要性分析6四、 財務分析的基本方法6五、 企業財務狀況的綜合分析7六、 股份公司的現金流量表9七、 股份公司的利潤表13八、 股份公司的資產管理15九、 股份公司的資金籌集管理19十、 公司治理結構的基本原則和具體內容21十一、 公司治理結構是現代公司制度的核心28十二、 “企業價值”與經理人員股票期權制度30十三、 科學制定經理股票期權的行使價格33十四、 公司治理機構設置的比較34十五、 公司股權結構的比較37十六、 公司監督機構設置的國內外比較39十七、 中國公司

2、法對監事會的規定42十八、 公司的組織機構實行“三權分立”原則44十九、 正確處理“新三會”與“老三會”的關系46二十、 董事的法律地位與責任48二十一、 董事會的地位與職權55二十二、 SWOT分析59二十三、 項目風險分析67項目風險對策69（一）政策風險對策69目前，國內有良好的宏觀經濟政策，但還需要把握機會，抓住國家目前鼓勵符合產業政策項目建設的機會，讓項目盡快進入實施階段。69一、 項目概況（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xx有限責任公司2、項目性質：新建3、項目建設地點：xxx（以選址意見書為準）4、項目聯系人：鄒xx（二）主辦單位基本情況展望未來，公司將圍繞企業發展目標的實現

3、，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業務體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業務模式的創新，加強團隊能力建設，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內一流的供應鏈管理平臺。公司按照“布局合理、產業協同、資源節約、生態環?！钡脑瓌t，加強規劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產業集聚度高、創新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產業集群。加強產業集群對外合作交流，發揮產業集群在對外產能合作中的載體作用。通過建立企業跨區域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發展環境。公司注重發揮員工民主管理、民主參與、民主監督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大

4、會各項職權、組織制度、工作制度，進一步規范廠務公開的內容、程序、形式，企業民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰略和高質量發展，以提高全員思想政治素質、業務素質和履職能力為核心，堅持戰略導向、問題導向和需求導向，持續深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現員工成長與公司發展的良性互動。未來，在保持健康、穩定、快速、持續發展的同時，公司以“和諧發展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業責任，服務全國。（三）項目建設選址及用地規模本期項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約17.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非

5、常適宜本期項目建設。（四）項目總投資及資金構成本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資10513.03萬元，其中：建設投資7895.14萬元，占項目總投資的75.10%；建設期利息184.92萬元，占項目總投資的1.76%；流動資金2432.97萬元，占項目總投資的23.14%。（五）項目資本金籌措方案項目總投資10513.03萬元，根據資金籌措方案，xx有限責任公司計劃自籌資金（資本金）6739.12萬元。（六）申請銀行借款方案根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額3773.91萬元。（七）項目預期經濟效益規劃目標1、項目達產年預期營業收入（SP

6、）：22400.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：17026.79萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：3940.06萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：29.84%。5、全部投資回收期（Pt）：5.21年（含建設期24個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：6467.85萬元（產值）。（八）項目建設進度規劃項目計劃從可行性研究報告的編制到工程竣工驗收、投產運營共需24個月的時間。二、 產業環境分析（一）增強經濟動力和活力充分發揮投資的關鍵作用、消費的基礎作用和出口的促進作用，優化勞動力、資本、土地、技術、管理等要素配置，增強經濟增長的均衡性、協同性和可持續性。（二）培育壯大新興產業把握

7、產業發展新方向，落實中國制造2025，以集群化、信息化、智能化發展為路徑，加快發展以節能環保產業為重點的先進制造業，以信息服務業為重點的新興生產性服務業，以文化休閑旅游業為重點的新興生活性服務業。（三）推動傳統產業轉型升級推動區內具有優勢的裝備制造、材料工業、食品工業以及生產性服務業、生活性服務業圍繞生產技術、商業模式、供求趨勢的變化，滿足新需求，采用新技術、新模式，實現優化升級。（四）提升創新驅動能力加快推進創新發展，以企業為創新主體，逐步完善政策、人才和市場環境，形成創新支撐經濟發展的格局。三、 必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資

8、金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。四、 財務分析的基本方法財務分析是以財務報表和其他資料為依據和起點，采用專門方法，系統分析和評價企業過去和現在的經營成果、財務狀況及其發展趨勢，以利于改進財務管理工作，并幫助利益關系集團改善決策。具體地說，財務分析就是把整個財務報表中的數據分成不同部分和指標，并找出有關指標的關系，達到認識企業償債能力、盈利能力和抵抗風險能力的目的。財務分析的方法有比較分析法和因素分析法兩種。比較分析法是對兩個或幾個

9、有關的可比數據進行對比，揭示差異和矛盾。比較分析法主要有趨勢分析法與比率分析法。趨勢分析法是將企業連續數期的財務報表中的相同項目的金額進行比較，以揭示企業當前的財務狀況與營業狀況，及其動態的發展趨勢。例如，比較公司近幾年的利潤總額及增長速度，比較公司凈資產收益率的變動等。比率分析法是在同一張財務報表的不同項目之間、不同類別之間，或在兩張不同的財務報表的有關項目之間，用比率來反映它們的相互關系，以便對公司財務和經營狀況做出評價，并發現其中的問題。例如，反映公司短期償債能力的指標流動比率與速動比率、反映公司資產結構的資產負債率等。比較分析法的核心在于解釋原因，分析得越深入，找到的原因越直接。因素分

10、析法是依據分析指標和影響因素的關系，從數量上確定各因素對指標的影響程度。因素分析法主要有差額分析法、指標分解法、連環替代法和定基替代法等。五、 企業財務狀況的綜合分析前面論述的財務指標都是從某一特定角度就企業某一方面的經營活進行分析，是對企業某一方面能力的單獨評價。若想全面評價企業的財務狀況和經營效果，了解財務狀況各方面之間的內在關系，則必須對各種財務指標做綜合分析。財務報表的綜合分析主要有兩種模型：杜邦分析法和沃爾評分法。（一）杜邦分析法杜邦分析法是由美國杜邦公司最先設計和使用的，是利用各個主要財務指標之間的內在聯系，建立財務指標分析的綜合模型一杜邦模型，以綜合分析和評價企業財務狀況的一種方

11、法。杜邦模型最突出的特點，是將若干個用以評價公司經營效率和財務狀況的指標按其內在聯系有機地結合起來。從杜邦模型看，權益凈利率是綜合性極強、最有代表性的財務指標，它是杜邦系統的核心。財務管理最重要的目標是使股東財富最大化，權益凈利率恰恰反映了股東投入資金的獲利能力，反映了企業籌資、投資等各種經營活動的效率。由公式可以看出，決定權益凈利率高低的因素主要有：銷售凈利率、總資產周轉率和權益乘數。銷售凈利率反映企業的投資效果；總資產周轉率反映企業的運營效率；權益乘數反映企業的籌資活動。分解以后，可以把權益凈利率這一綜合性指標發生升降的原因具體化，分析究竟在哪方面應該加強。此外，通過與本行業平均指標或同類

12、企業對比，杜邦模型還有助于解釋變動的趨勢。（二）沃爾評分法沃爾評分法是一種財務狀況綜合評價方法，是20世紀初由沃爾提出的。沃爾的辦法是選擇7個財務指標，用線性關系結合起來，用以評價企業的信用水平。這7個指標是：流動比率、凈資產/負債、資產/固定資產、營業成本/存貨、銷售額/應收賬款、銷售額/固定資產、銷售額/凈資產，沃爾分別給定它們在總評價中所占的比重，依次為：25%、25%、15%、10%、10%、10%、5%，總和為100分。然后確定標準比率（一般以本行業的平均值為基礎，并作適當的理論修正），并與實際比率相比較，評出每項指標的得分，最后求出總評分。沃爾評分法在實踐中經常被應用，但其在理論上

13、的弱點是未能證明為何選擇這7個指標，也未能證明每個指標所占比重的合理性。此外，在技術上還有一個問題，就是當某一個指標嚴重異常時，會對總分產生不合邏輯的重大影響?，F代社會與沃爾時代相比，已有很大變化，人們借鑒并改進了沃爾評分法，通過增加新指標和重新設置權重，擴充了評分體系，建立了綜合評分標準。1995年，我國財政部公布了包括10個指標在內的“公司經濟效益評價指標體系”；1999年，有關部門又公布了詳細的“國有資本金績效評價規則”，都是結合我國的實際情況建立的綜合評價體系。六、 股份公司的現金流量表從1998年開始，我國財政部規定，國內企業在年度報表中應披露現金流量表，以替代財務狀況變動表，這是我

14、國會計制度向國際管理邁進的一大步?，F金流量表是詳細說明企業一定會計期間內現金流入、現金流出以及現金凈流量的會計報表。它綜合反映了企業在一定時期與經營活動、投資活動、籌資活動等有關的現金流轉情況?，F金流量表所要統計的現金流包括：（1）經營活動產生的現金流量；（2）投資活動產生的現金流量；（3）籌資活動產生的現金流量；（4）匯率變動對現金的影響；（5）現金及現金等價物凈增加額。1.現金流量表的有關概念?，F金流量表中的現金，指的是貨幣資金和現金等價物。貨幣資金包括庫存現金、銀行存款和其他貨幣資金等隨時可以用于支付的存款和現金。其他貨幣資金包括外埠存款、銀行匯票存款、銀行本票存款和在途貨幣資金等。特別

15、需要注意的是，現金流量表中的現金必須是隨時可用于支付的，那些不能隨時支取的定期存款，不能作為現金，但若提前通知銀行便可支取的余額，則可包括在現金范圍內?，F金等價物指企業持有的期限短（一般指3個月）、流動性強、易于轉化為已知金額現金和價值變動風險很小的投資。必須指出，公司現金形式的轉換，不會產生現金的流入和流出，如企業從銀行提取現金，是企業現金存放形式的轉換，不構成現金流量。同樣，現金與現金等價物之間的轉換，也不屬于現金流量，如企業用現金購買短期國債?，F金流量是某段時期企業現金流入和流出的數量?，F金流量分為三類：經營活動產生的現金流量、投資活動產生的現金流量和籌資活動產生的現金流量。2.現金流量

16、表的作用?，F金流量表因其可以彌補資產負債表和利潤表的局限性，使會計報表能更全面地反映企業的財務狀況。利潤表和資產負債表的編制受人為因素的影響，如存貨的計價及跌價損失的計提、固定資產的折舊和無形資產的攤銷等，編制者往往利用這些會計政策來粉飾會計報表，使投資者較難準確了解公司的經營情況?，F金流量表可以彌補這一缺陷。從一項投資的整個投資年限看，凈利潤與現金凈流量的數額應一致，而在各投資年度的分布卻不一致，這樣就會出現有會計收益的年度而無可供利用的資金這種不正常的現象。而衡量企業經營狀況是否良好，資產的變現能力是否強，是否有足夠的現金償還債務等，現金流量表是非常重要的指標。評價經營收益質量可以采取兩種

17、方式：一是差額分析法，即用經營現金凈流量減凈利潤，如為正數，表示收益質量好；如為負數，則表示收益質量不好。二，是比率分析法，即用現金凈流量除以凈利潤，如大于1，表示收益質量好；如小于1，表示收益質量不夠好?，F金流量表的作用具體表現在以下幾方面：（1）提供企業在一定會計期間內現金和現金等價物流入及流出的信息，使報表使用者了解和評價企業獲取現金及現金等價物的能力，并據以預測未來的現金流量；（2）將現金流量信息與資產負債表和利潤表結合起來看，可以綜合評價企業的真實財務狀況和潛在風險，是有關管理部門尤其是證券監管部門對企業進行監督的重要依據；（3）有利于企業本身搞好資金調度，最大限度地提高資金使用效率

18、。3.現金流量表反映的企業財務風險。通過對現金流量表的分析，可以揭示企業的如下財務風險：（1）每股現金流量小于每股收益。每股現金流量=經營活動產生的現金凈流量/加權股本，它揭示了企業有現金分紅，但沒有足夠的現金保證。例如，1998年，廈新電子的中期收益為每股0.72元，加上未分配利潤，公司的可分配利潤應當很多，但公司現金卻很拮據。（2）主營收入含金量過低。主營收入含金量=銷售商品及提供勞務的現金收入/主營業務收入，這一指標等于或大于1，說明企業當期主營業務收入能及時回籠；相反，則說明企業現金回收慢。當然，一些大量除銷產品的企業如房地產業除外。有些企業收益為正，即賬面上有利潤，而經營活動的現金流

19、量卻為負，投資者一定要警惕現金能否保證債務特別是短期債務的支付。例如，1998年的“ST蘇三山”（現為振新科技）面臨摘牌壓力，公司只好在賬面上扭虧，但現金不足，因為通過經營活動產生現金流量并不容易。七、 股份公司的利潤表利潤表是以“收入費用=利潤”為平衡關系，反映企業一定期間經營成果的會計報表。它綜合反映了企業在某一時期營業收入、營業成本與費用、主營業務利潤、營業利潤、投資收益、營業外收支、利潤總額、凈利潤等經營成果的形成，是一張動態的會計報表。目前，我國利潤表采取“損溢滿計觀”來反映凈利潤的情況，即本期利潤表包括所有本期確認的損益項目，不僅包括所有當期正常營業項目的利潤，而且包括所有營業外收

20、支和前期損益調整項目。1.利潤表的有關概念。收入是企業在銷售商品、提供勞務及讓渡資產使用權等日?；顒又行纬傻慕洕娴目偭魅?。收入具有以下特點：（1）收入是企業日?；顒又挟a生的，如工商企業銷售商品、提供勞務的收入；那些能為企業帶來經濟利益，但不是企業日?；顒又挟a生的經濟利益的流入，不屬于收入，只能作為利得。（2）收入可能表現為企業資產的增加，也可能表現為企業負債的減少，也可能同時引起企業資產的增加和負債的減少。（3）收入將引起企業所有者權益的增加。費用是企業在銷售商品、提供勞務等日?；顒又兴l生的經濟利益的流出。費用與收入按會計中的配比原則，即可得出企業在經營活動中取得的盈利。費用具有以下特點

21、：（1）費用是企業日?；顒又邪l生的經濟利益的流出，那些不是日?；顒又邪l生的經濟利益的流出，屬于損失；（2）費用可以表現為資產的減少，也可以表現為負債的增加；（3）費用將引起所有者權益的減少。利潤是企業在一定期間內的經營成果。利潤為營業利潤、投資凈收益和營業外收支凈額等三個項目的總額減去所得稅費用之后的余額。有些補貼收入也計入利潤。營業利潤是企業在日?；顒又挟a生的利潤，為主營業務利潤和其他業務利潤減去有關期間費用的余額；投資凈收益是投資收益與投資損失的差額；營業外收支是與企業日常經營活動沒有直接關系的各項收入和支出，如捐贈收入或支出、固定資產盤盈或盤虧、處置固定資產凈收益或凈損失、罰款收入或支出

22、等。2.利潤表項目的分類。按企業所從事的日?；顒拥男再|，收入有三種來源：一是對外銷售商品，二是提供勞務，三是讓渡資產使用權，主要表現為對外貸款、對外投資或對外出租等。按日?；顒釉谄髽I中所處的地位，收入還可以分為主營業務收入和其他業務收入。主營業務收入是企業為完成其經營目標而從事的日?；顒又械闹饕椖?，可根據企業營業執照上規定的主要業務范圍確定。其他業務收入是主營業務以外的其他日?；顒訋淼慕洕?，如工業企業銷售材料、提供非工業性勞務等。按照與收入的關系，費用可分為營業成本和期間費用兩部分。營業成本指所銷售商品的成本和所提供勞務的成本。營業成本按所銷售商品或所提供勞務在企業日?；顒又兴幍匚?，

23、可以分為主營業務成本和其他業務成本。期間費用包括管理費用、營業費用和財務費用。管理費用是企業行政管理部門為組織和管理生產經營活動而發生的各種費用；營業費用是企業在銷售商品、提供勞務等日?；顒又邪l生的除營業成本以外的各項費用，以及專設銷售機構的各項經費；財務費用是企業籌集生產經營所需資金而發生的費用。3.利潤表的作用。利潤表的作用主要體現在以下幾個方面：（1）通過衡量營業收入、費用、利潤等絕對量指標，或用投資收益率、利潤率等相對指標，可以評價企業的經營成果；比較企業在不同時期的有關指標或與同行業不同企業相比，可以了解企業的成長潛力和獲利能力。（2）通過分析收入、費用之間此消彼長的關系，評估企業產

24、品需求的變動，有利于發現管理中的問題，使企業及時作出決策。（3）有助于評價、預測企業的償債能力，獲利能力的強弱是決定償債能力的一個重要因素。八、 股份公司的資產管理資產是企業擁有或者控制的能以貨幣計量的經濟資源，包括各種財產、債權和其他權利。資產分為流動資產、長期投資、固定資產、無形資產、遞延資產和其他資產。（一）流動資產流動資產是指可以在1年或者超過1年的一個營業周期內變現或者消耗的資產，包括現金及各種存款、短期投資、應收及預付款項、存貨等。短期投資是指各種能夠隨時變現、持有時間不超過1年的有價證券以及不超過1年的其他投資。有價證券應按取得時的實際成本記賬。當期的有價證券收益，以及有價證券轉

25、讓所取得的收入與賬面成本的差額，計入當年損益。應收及預付款項包括：應收票據、應收賬款、其他應收款、預付貨款、待攤費用等。應收賬款可以計提壞賬準備金。壞賬準備金在會計報表中作為應收賬款的備抵項目列示。各種預付款項應當及時清賬、催收，定期與對方對賬核實。經確認無法收回的應收賬款，已提壞賬準備金的，應當沖銷壞賬準備金；未提壞賬準備金的，應當作為壞賬損失，計入當期損益。待攤費用應當按受益期分攤，未攤銷余額在會計報表中應當單獨列示。存貨是指在生產經營過程中為銷售或者耗用而儲存的各種資產，包括商品、產成品、半成品、在產品以及各類材料、燃料、包裝物、低值易耗品等。各種存貨應當按取得時的實際成本核算。各種存貨

26、發出時，企業可以根據實際情況，選擇先進先出法、加權平均法、移動平均法、個別計價法、后進先出法等方法確定其實際成本。（二）長期投資長期投資是指不準備在1年內變現的投資，包括股票投資、債券投資和其他投資。股票投資和其他投資應當根據不同情況，分別采用成本法或權益法核算。債券投資應當按實際支付的款項記賬。實際支付的款項中包括應計利息的，應當將這部分利息單獨記賬。溢價或折價購入的債券，其實際支付的價款與債券面值的差額，應當在債券到期前分期攤銷。債券投資存續期內的應計利息，以及出售時收回的本息與債券賬面成本及尚未收回應計利息的差額，應當記入當期損益。1年內到期的長期投資，應當在流動資產下單列項目反映。（三

27、）固定資產固定資產是指使用年限在1年以上，單位價值在規定標準以上，并在使用過程中保持原來物質形態的資產，包括房屋及建筑物、設備及工具等。固定資產應當按取得時的實際成本記賬。在固定資產尚未交付使用或者已投入使用但尚未辦理竣工決算之前發生的固定資產的借款利息和有關費用，以及外幣借款的匯兌差額，應當記入固定資產價值；在此之后發生的借款利息和有關費用及外幣借款的匯兌差額，應當記入當期損益。融資租人的固定資產應當比照自有固定資產核算，并在會計報表附注中說明。固定資產折舊應當根據固定資產原值、預計凈殘值、預計使用年限或預計工作量，采用年限平均法或者工作法計算。如符合有關規定，也可以采取加速折舊法。固定資產

28、應當定期清查盤點，對于固定資產盤盈、盤虧的凈值以及報廢清理所發生的凈損失，應當計入當期損益。（四）無形資產、遞延資產和其他資產無形資產是指企業長期使用而沒有實物形態的資產，包括專利權、非專利技術、商標權、著作權、土地使用權和商譽等。購入無形資產應當按實際成本記賬；接受投資取得的無形資產，應當按照評估確認或者合同約定的價格記賬；自行開發的無形資產，應當按開發過程中實際發生的支出數記賬。各種無形資產應當在受益期內分期平均攤銷，未攤銷余額在會計報表中列示。遞延資產是指不能全部計入當年損益，應當在以后年度內分期攤銷的各項費用，包括開辦費用、租人固定資產的改良支出等。其他資產是指除以上各項目以外的資產。

29、九、 股份公司的資金籌集管理籌資指籌集資金，如發行股票和債券，取得貸款或租賃，以及公司的其他預收款和應付款等負債項目?；I資決策要解決的問題，是如何取得企業所需要的資金，包括何時、以何種方式、向誰、籌集多少資金等?；I資決策的關鍵是決定各種資金來源在總資金中所占的比重，即確定資本結構，使籌資風險與籌資成本相對應。資金的籌集分為負債（借入資金）和股東權益（自有資金）兩大類。資本結構主要指權益資金和借入資金的比例關系。完全通過權益資金籌資，不能得到負債經營的好處；但負債比例大，則風險也大，企業可能會陷入財務危機?；I資決策的一個重要內容，就是確定最佳資本結構。（一）流動負債和長期負債負債是對外借入的資金

30、，也是企業所承擔的能以貨幣計量、需要以資產或勞務償付的債務。負債分為流動負債和長期負債。流動負債也稱短期負債，是指將在1年或者營業超過1年的一個營業周期內償還的債務，包括短期借款、應付票據、應付賬款、預收貨款、應付工資、應交稅金、應付利潤、其他應付款、預提費用等。各項流動負債應當按實際發生數額確定后，進行調整。流動負債應當在會計報表中分項列示。此外，將于1年內到期償還的長期負債，應當在流動負債下單獨列項目反映。長期負債是指償還期在1年或者超過1年的一個營業周期以上的債務，包括長期借款、應付債券、長期應付款項等。其中，（1）長期借款包括向金融機構借款和向其他單位借款。長期借款應當區分借款性質，按

31、實際發生的數額記賬。（2）發行債券時應當按債券的面值記賬。債券溢價或折價發行時，實際收款與面值的差額應當單獨核算，在債券到期前分期沖減或者增加各期的利息支出。（3）長期應付款項包括應付引進設備款、融資租人固定資產應付款等。長期應付款項應當按實際發生數額記賬。（二）股東權益股東權益是公司股東對公司凈資產的所有權，表明公司自有資產的總額。股東權益包括股東認購股份形成的股本，以及由此形成的資本公積金、盈余公積金和未分配利潤等。如前所述，公司的股本即股份有限公司的股份資本，是政府有關部門批準和公司章程所確定的，由股東出資認購股份所構成的公司資本總額，亦即股份公司的注冊資本。股本總額為公司股票面值與股份

32、總數的乘積。公積金是指公司的利潤和其他收益中用于生產積累的資金，可用來彌補虧損和轉增股本。它分為資本公積金和盈余公積金。資本公積金包括股票超面額發行所得的凈溢價額、法定財產重估增值、公司接受的捐贈的資產價值，以及公司被債務豁免所得到的資產等。盈余公積金是指從公司當年利潤中提取的公積金，包括法定盈余公積金和任意盈余公積金。法定盈余公積金指公司根據有關法規規定，必須從稅后利潤中提取的公積金，其目的是保證資本的充實，保證債權人的權益。我國有關法規規定，公司必須按當年稅后利潤（減彌補虧損）的10%提取法定盈余公積金，當它累積到注冊資本的50%時可不再提取。任意盈余公積金是按公司章程或股東大會決議提取的

33、盈余公積金，它不受法規的限制，由公司根據生產發展的需要任意提留。未分配利潤是企業留待以后年度分配的利潤或待分配利潤。十、 公司治理結構的基本原則和具體內容（一）公司治理結構的基本原則為了改善其成員國的公司治理結構，由29個發達國家組成的經濟合作與發展組織在1998年4月成立了一個根據世界各國的公司治理經驗和理論研究成果制定公司治理結構的國際性基準的特設專門委員會，擬定了公司治理結構原則。根據OECD報告，公司治理機制包括如下6個方面：1.公司“內部”治理。這是關于管理層與股東，或是公司內部人（管理層和控制性股東）與外部股東的關系的。公司內部治理中重要的機構、法律和合約安排包括股東權力，保護他們

34、的利益以及事后補救的方法，董事會的作用、責任與組成，以及信息披露和上市制度。2.金融機構的內部和外部治理。金融機構內部治理的核心是恰當的風險管理和信用分析，外部治理的主要制度工具是確保機構獨立和金融系統安全的謹慎性法規和監管。金融機構治理的目的是確保金融機構在考慮安全性的同時，作為追求利潤的實體運營，而非只是簡單的資金流入企業部門的渠道。沒有金融機構的有效治理，來自金融市場的約束就會大為削弱。3.金融市場對公司的“外部”治理。這是關于公司與其他資金供應者（如債權人）的關系。法律法規環境和金融市場中的機構組成了這種外部治理制度。它通過監督企業投資的效率，加強了公司內部治理。為使其有效還需要有足夠

35、的金融機構內部治理。4.市場對公司的外部治理。這是關于證券市場上企業與潛在投資者、企業家的關系。關于兼并與收購的證券市場法規，關于敵意收購的公司法規與附則，以及信息披露和上市規則是這種外部治理制度的重要因素。它以被收購的威脅來制約缺乏效率的管理，同時以股價上升來獎勵有效率的管理，從而成為對內部治理的補充。5.破產機制的治理。這涉及那些瀕臨破產的企業。通過法庭的正式的破產程序、非正式的磋商，以及某種程度上的兼并與收購市場，破產機制會在股東和其他投資者間重新分配財產權利，改變所有權結構和管理層，從而影響那些企業的治理。這些破產機制帶給公司治理結構的事后變化對當前的管理層、控制性股東和其他投資者的激

36、勵有事前的影響。破產機制結構及其實際實施對決定其他的企業內部和外部治理制度的結構和績效有重要作用。6.競爭。競爭是良好公司治理的補充，二者相互促進。如果擴展公司治理的概念，市場競爭可以被看作一種對金融和非金融企業都很重要的外部治理工具。同時，只有在獨立企業的層面上保證了透明、誠信和信息自由流動的環境，市場競爭才會蓬勃發展。上述治理機制的6個方面并不是各自獨立地起著作用，而是緊密聯系，互為補充，組成了一個適應給定經濟和法律環境的公司治理制度的整體。相互制衡的公司治理結構既能夠對經理人員采取有效的激勵和約束措施，同時又不致給公司內外利益相關群體造成損害。OECD部長級會議針對近幾年公司治理領域的新

37、情況、新發展，特別是針對接連出現的一些駭人聽聞的大公司丑聞事件，OECD根據其成員國政府的要求，結合公司治理領域的最新發展情況，宣揚公司治理的理念，于2004年1月公布了最新的公司治理原則修訂版的征求意見稿。公司治理原則指出：“公司治理框架的構建應著眼于其對于整體經濟運行的影響，著眼于其對市場參與者提供的激勵，著眼于提升市場的透明度和效率?！彼岢龅摹按_保有效的公司治理框架”具體包括：（1）股東權利和主要的所有者職權。公司治理框架應保護并有利于股東權利的行使。（2）平等對待全體股東。公司治理框架應保障包括少數股東和外國股東在內的全體股東得到平等的對待。所有股東在權利受到侵害時都有權得到有效的

38、救濟。（3）利益相關者職責。公司治理框架應承認法律規定的利益相關者在公司治理中的權利，并鼓勵公司與利益相關者共同創造財富、工作和財務穩健、可持續發展的企業。（4）信息披露和透明度。公司治理框架應確保與公司重大事件有關的信息及時、準確地予以披露，其中包括財務狀況、業績、所有權及公司的治理情況。（5）董事會的責任。公司治理結構應確保董事會對公司的戰略指導和對管理層的有效監督，確保董事會對公司和股東的責任和忠誠。（二）公司治理結構的具體內容完善公司治理結構，實際上就是要規范和協調所有者（股東）、受托者（董事會）、控制者（經理）和使用者（職工）相互權利和利益關系的制度安排。其中，最為主要的是通過嚴格界

39、定和規范出資者與經營者的權力和責任，設計出套有效的監督和激勵機制，既要賦予經理人員更動的經營權力，使之為投資者的利益努力工作，又要約束經理的行為，克服“道德風險”，以降低代理成本和提高代理效率。其具體內容包括：（1）如何有效安排公司的產權制度，在實行出資者所有權與法人財產權的分離的基礎上，合理配置和行使公司的控制權；（2）如何監督和評價董事會、經理人員和職工的業績，以盡量避免由于出資者與經理人員信息“不對稱性”所導致的“道德風險”；（3）如何設計和實施十分有效的對經理人員的激勵和約束機制，鼓勵他們忠心地、盡職盡責地為股東的利益而工作。這樣一組制度安排的目的，在于通過建立一定的相互制衡的權利機制

40、，使得公司資產的諸方面權利在分離狀態中，能夠保持有效的約束與監督，從而達到諸方面利益均衡的目的，以保證資產運營效率的提高，保護投資者的各項權益。從各國實際情況和實踐經驗來看，公司治理可包括公司內部治理和公司外部治理兩個方面。所謂公司內部治理，是指出資者通過合理設計委托契約來明確經營者的責任、權利和義務，給予經營者以有效的激勵和約束，使其行為目標盡可能地接近委托人的要求。在西方的一些大公司，一方面千方百計加強對經理人員的激勵，比如賦予他們以優惠價格購買本公司一定數量股票的權利，甚至直接贈與他們一些“虛股”，再有就是通過提高經理人員的薪金、獎金和待遇來“以俸養廉”。另一方面，股東又可以利用其享有的

41、任免權對經理進行直接控制，也就是所有權通過“用手投票”來對經營權的直接控制。盡管這種監控因信息“非對稱性”而顯得有些力不從心，但這畢竟是一種有效的威懾力量，特別在股權比較集中的情況下就更是如此。此外，在美英等國家，普遍通行著“現金派息”，這相對“送紅股”來說，對經理人員的壓力也是很大。所謂外部治理，是指通過充分競爭的市場機制，來彌補內部信息“不對稱性”所造成的代理效率的損失，從企業外部來對經理行為進行約束。市場約束包括：（1）產品市場約束。在充分競爭的產品市場條件下，企業只有通過加強管理、大膽創新才能取得最佳經濟效益，這迫使經理人員加倍努力工作；同時也為準確考核經理人員的業績提供了客觀的依據。

42、（2）資本市場的約束。在資本市場充分發育、產權可以自由流動的情況下，企業經營的好壞會直接影響到生存和發展，如果企業業績太差、股票不斷下跌，就可能導致企業被收購或兼并，從而影響經理人員的領導地位。（3）經理市場約束。一個充分競爭的經理市場的存在，也會對經理人員造成很大的壓力，那些沒有真才實學的、不負責任的和假公濟私的人員很快就會被淘汰，這迫使經理人員要盡職盡責、加倍努力工作。實踐證明，充分競爭的市場約束，是一種非常有效而成本又很低的約束機制。但也應看到，市場的約束力度是以各類市場的發育程度為前提的，市場越是不成熟、越是缺損，它對經理人員的約束就越是無力。根據以上一些原則和實際做法，可將公司治理的

43、內容概括如下：公司內部治理設計有效的激勵約束機制協調控股股東與其他股東的關系公司的機構設置（主要是董事會）“用手投票”的認識任免權通行現金派息的原則公司外部治理金融市場約束.（銀行對公司的外部約束）資本市場約束（破產、兼并）產品市場約束（充分競爭的壓力）人才市場約束信息披露制度十一、 公司治理結構是現代公司制度的核心近十幾年來，經濟理論界對公司治理結構問題越來越重視。因為，隨著科技革命的不斷發展和股權的日益分散化，股東對公司的監控能力不斷減弱，出現了所謂的“權利真空”，同時，經理人員和內部人對公司的控制力不斷加強。這樣，在確保股東投資安全和盈利效率的前提和基礎上，如何加強對經理人員的激勵與約束

44、，就成為現代企業理論的一個重要課題。正如黨的十五屆四中全會所指出的：“公司治理結構是現代公司制度的核心”。英語中的“治理”一詞源于拉丁文和古希臘語，原意是指控制、引導和操縱。長期以來它與“統治”一詞交叉使用，并且主要用于與國家的公共事務相關的管理活動和政治活動中。但是，自從90年代以來，西方政治學和經濟學家賦予governance以新的含義，對治理做出了一些新的界定。治理理論的創始人之一羅西瑙在其代表作沒有政府統治的治理和21世紀的治理等文章中，將治理定義為一系列活動領域里的管理機制，它們雖未得到正式授權，卻能有效發揮作用。與統治不同，治理指的是一種由共同的目標支持的活動，這些管理活動的主體未

45、必是政府，也無須依靠國家的強制力量來實現。按照現代企業理論的觀點，所謂公司治理就是關于企業這一特殊合同的治理。對企業治理基本問題的解釋是科克倫和沃特克提出的。他們在1988年發表的公司，治理一一文獻回顧一文中指出：企業治理問題包括高級管理階層、股東、董事會和公司其他利害相關者的相互作用中產生的具體問題。構成公司治理問題的核心是：（1）誰從公司決策即高級管理階層的行動中受益？（2）誰應該從公司決策即高級管理階層的行動中受益？當在“是什么”和“應該是什么”之間存在不一致時，一個公司的治理問題就會出現。為了進一步解釋公司治理中包含的問題，他們引述了巴克霍爾茲的論述，將公司治理分為四個要素，每個要素中

46、的問題都是與高級管理階層和其他主要的相關利益集團相互作用有關的“是什么”和“應該是什么”之間不一致引起的。具體來說，就是管理階層有優先控制權，董事過分屈從于管理階層，工人在企業管理上沒有發言權以及政府監管過于寬容等。每個要素關注的對象是這些相關利益人集團中的一個，如股東、董事會、工人和政府。對于這些問題，解決的辦法可以是加強股東的參與、重構董事會、擴大工人民主和嚴格政府管理。他們認為：“理解公司治理中包含的問題，是回答公司治理是什么這一問題的一種方式?！睂⒐局卫斫忉尀橐环N制度安排也是一種很有影響的觀點。英國牛津大學管理學院院長柯林梅耶在他的市場經濟和過渡經濟的企業治理機制一文中，把公司治理定

47、義為：“公司賴以代表和服務于他的投資者的一種組織安排。它包括從公司董事會到執行經理人員激勵計劃的一切東西公司治理的需求隨市場經濟中現代股份有限公司所有權和控制權相分離而產生?！泵绹死又荽髮W錢穎一教授也支持制度安排的觀點。他在企業治理結構改革和融資結構改革一文中指出：“在經濟學家看來，公司治理結構是一套制度安排，用以支配若干在企業中有重大利害關系的團體投資者（股東和貸款人）、經理人員、職工之間的關系；并從這種聯盟中實現經濟利益。公司治理結構包括：（1）如何配置和行使控制權；（2）如何監督和評價董事會、經理人員和職工；（3）如何設計和實施激勵機制?！笔?、 “企業價值”與經理人員股票期權制度

48、經理人員所從事的以智力活動為具體形態的復雜勞動，貫穿融會于企業內部各部門之間，企業與外部環境（包括客戶、政府、社團、公眾等群體）之間的協調、指揮、控制、監督活動的全過程。所有這些勞動的強度和勞動成果難以量化，不可能以“工作小時”或通過設計完美的“指標體系”來計量。即使通過經理人員的勞動付出，企業的經營業績或市場競爭能力較之以往出現明顯的改觀，由董事會或人力資源部門來評價這些改變的程度以及這些改變對本企業的價值仍然十分困難。一方面是因為企業競爭能力的增強很難計量，另一方面是因為由數量有限的個體去評價一個企業的價值有失公允，“評價”本身就包含了個體的偏好。因此，評價經理人員工作績效應該并且需要通過

49、市場機制來完成，即通過交換，由市場來判斷經理在增加企業價值方面的工作績效和決定經理應得的報酬。也就是說，由市場來決定企業價值是否增加，以及包含于其中經理人員的勞動（或者說經理人員這種勞動力）的價值。經理人員與企業所有者之間，首先是雇傭勞動與企業主之間的關系。經理人員與企業主的代表即董事會之間的契約，是建立在對經理人員這種從事復雜勞動的勞動力的交換關系基礎之上。從對經理人員這種勞動力商品的需求方面看，股東希望經理人員能夠最大限度地增加股東價值，所以特別看中的是經營者的經營管理能力，也就是經理人員的工作績效；從勞動力商品的供給方面看，作為勞動力的經理人員，要提供自身的聰明才智為企業主創造財富以謀求

50、勞動力價值的實現，應當指出的是，這個勞動力的價值不僅包括物質方面的要求，還包括了社會地位、個人成就感等屬于意識領域方面的要求。供求雙方競爭的“雙贏”結果就是，作為需求方的企業所有者，付出適當的代價購買到了經理人員這一勞動力，從而企業價值增加，在一定時間內獲得股東利益最大化的效用滿足；作為供給方的經理人員，因在一定時間內提供勞動為企業所有者創造出財富，也實現了自身勞動力價值。所以，增加企業價值成為達到這種“雙贏”結果的先決條件。在經理人員提供勞動的這段時間內，如果企業的價值增加了，就意味著經理人員的勞動為社會所承認，經理人員在這“驚險的跳躍”中獲得成功，實現了勞動力價值；企業所有者也因企業價值增

51、加而保證了自身的利益?！捌髽I價值”是一個內涵十分豐富的概念。在市場經濟條件下，“企業價值”包含了市場參與者對企業的經營戰略、研發能力、營銷手段、客戶服務、市場份額、財務狀況等諸方面的綜合評判。對于公開上市的公眾公司而言，這些來自各方面的評判反映在股票買賣活動中，最后形成了公司股票在交易所電子顯示屏上的價格，企業價值的變化由此反映在股票價格的變化上。非上市公司的企業價值評判不那么直觀，但通過市場體系中具有良好信譽的各類咨詢、鑒定機構提供的服務，依然可以獲得量化的企業價值，如美國的非上市公司瑪麗凱公司，該公司虛擬股票價值每年由斯特恩斯圖亞特公司以布萊克斯科爾認股權定價模型計算一次，這樣，經理人員的

52、工作績效便可由企業價值的變化來客觀地反映。除了現金薪酬之外，企業的所有者向經理人員提供一定數量的股票期權，讓經理的另一部分薪酬通過到期行使的股票期權來由市場決定。所謂經理人員股票期權，實際上是企業資產所有者對企業經營者實行的一種薪酬制度。具體是指經理人員享有在與企業資產所有者約定的期限內（如310年內）以某一預先確定的價格購買一定數量本企業股票的權利。行使股票期權的經營者在約定期限內，按照預先約定的價格購買本公司股票，如果該公司經營業績優良，股票價格屆時上漲，則經營者在他認為合適的價位上拋出股票，就獲得差價利潤；反之，如果股票價格下跌，則股票期權就分文不值。十三、 科學制定經理股票期權的行使價

53、格股票期權行權價是否合理，關系到期權激勵是否有效。股票期權行權價的確定一般有三種方法：一是現值有利法，即行使價低于當前股價；二是等現值法，即行使價等于當前市價；三是現值不利法，即行使價高于當前股價。目前美國一般實行現值不利法。美國國內稅務法規規定，行權價不能低于股票期權贈與日的公平市場價格。不同公司對公平市場價格的規定不同，如有的規定是贈與日最高市場價格與最低市場價格的平均價，有的規定是贈與日前一個交易日的收盤價。當某經理人擁有該公司10%以上的股票權時，如股東大會同意他參加股票期權計劃，則他的行權價必須高于或等于贈與日公平市場價格的110%。而在中國香港有關法律條款中規定認股價以股權售出日前

54、5個交易日在聯交所的平均收市價的80%或股票面值的較高者為準，顯然這是對現值有利法的一種限制。至于采用三種方式中的何種，則由公司自己定。由于我國股票期權還處于探索階段，加上公司經營體制環境不太寬松，經理人無法完全行使應有的控制權，因此對于上市公司來說，應當遵循兩個原則，即公平市價原則和發行價原則。然而即便我們能夠完全遵循這兩個原則，在制定股票期權行權價時仍然會遇到很多需要解決的矛盾。具體表現在：（1）如將股票期權行權價定為“公允市價”，則“公允市價”存在被人為扭曲的可能。因為股東們不能防止在可預期的期權贈與日前，公司的某些財務記錄被蓄意操縱，意在獲得一個較低的行權價；與此相對，在行權日也可能存

55、在人為扭曲的高市價，以獲得較高的行權價差。解決這一矛盾唯一可行的辦法是，將“公允市價”定義為某一時間段（如股權售出日前若干個交易日）的平均收市價，并規定行權價為該平均值的80%110%。十四、 公司治理機構設置的比較英美國家公司治理模式的框架由股東大會、董事會及首席執行官三者組成。其中股東大會是公司最高權力機構。董事會是最高決策機構，董事會大多由外部獨立董事組成。美國投資公司法規定，公司的董事會中，至少40%的董事由獨立人士擔任，根據波士頓的Korn/Ferry公司所做的調查，一般的董事會現，在約有9名獨立董事和3名內部董事，3名內部董事一般為首席執行官，首席運營官和首席財務官。董事會下設各種

56、專門委員會：（1）執行委員會，負責監督公司的日常經營，但不要搞成“雙重董事會”；（2）財務審計委員會，負責對公司財務狀況的監督審查，并應爭取負責聘用會計師事務所；（3）董事提名委員會，負責尋找新的董事，而不是由董事會主席（許多公司由CEO兼任）推薦和挑選；（4）薪酬委員會，負責確定高級管理人員的報酬數，量、薪金所占的比例和用于短期和長期激勵（如股票期權）的公式等。董事會既是決策機構，又承擔監督功能，首席執行官依附于董事會，負責公司的日常經營。公司的董事長和總裁一般不得兼任，以加強董事會對高層經營者的監督。由于董事會結構的精巧設計，具有相當的權利分散和相互制衡的特點，可以發揮其監管職能，因此美英

57、國家公司治理結構中不單設監事會。日德公司治理結構雖然都屬于債權加股權的共同治理型，但德國雇員在很大程度上參與公司治理，這樣，日德的公司治理結構框架也存在較大的差異。日本公司治理結構的框架由股東大會、董事會、經理、獨立監察人所組成。日本的公司由于同行企業交叉持股，而又很少干預對方的經營活動，所以股東會的重大決策權形同虛設。據了解，90%以上的大中型公司的股東大會一般不超過30分鐘。所以，股東大會在日本是名存實亡，真正發揮決策作用的是由經營者專家組成的內部董事會。董事會中內部董事占80%左右，內部董事多從內部高級專職人員，中提升，其余由控股、參股企業委任。董事會成員主要來自公司內部，一般不設外部獨

58、立董事。共同治理在日本已演變成了由經營者和內部人控制的局面。德國的治理結構為特殊的“雙層董事會”制度，即監督董事會（也稱監事會）和管理董事會（也稱董事會）。監事會的地位高于董事會，它代表股東利益去監督董事會，其成員由股東大會選舉產生，但并不直接參與企業的具體經營管理，其職能相當于美國公司的董事會；董事會由監事會招聘的董事組成，負責日常經營活動，其職能相當于美國公司的首席執行官。值得一提的是，德國公司的監事會有職工代表參與決策與監督。德國法律對不同規模的公司監事會中的職工代表有具體規定，少的要占監事會成員的30%，多的高達50%。1988年，在德國100家大公司中的1496名監事中，職工代表有7

59、29名，占48.9%。0值得注意的是，德國的監事會設置與我國的監事會設置是不同的。十五、 公司股權結構的比較美英和德日在融資結構上的差異，進一步促成了兩種截然不同的股權結構。美國和英國，是以非銀行金融機構和個人持股為主；而日本和德國，則以銀行和非金融機構（企業）持股為主?？梢钥闯雒?、德、日三國的股權結構存在著重大的差別。（1）公司股權集中程度存在著很大的區別。美國公司的股權特點是分散化，就個人持股而言，美國（30.5%）最高，其次是日本（22.4%），德國則最少（3.0%）。另外，非銀行金融機構（作為信托代理）.投資的股權比例美國（55.1%）也遠高于日本和德國（分別為9.5%和3.0%）。與

60、美國相反，日本和德國的特點是公司股權相對集中，另外，上市公司的前5位大股東所持股比率也可反映股東分散與集中化程度，據統計，1990這一比例在美國為25.4%。日本則為33.1%。德國達到了41.5%。（2）銀行持股方面存在著差別。根據1933年美國頒布的格拉斯一斯蒂格爾法，嚴格區分了銀行業務和證券活動，并禁止銀行的跨州的金融活動。這使得銀行不能直接持有其他企業股份，而只能采取遷回的間接方式，即通過其信托部投資于股票。而德國的證券交易法規定，有價證券的發行和轉讓交易必須通過銀行辦理，有銀行代理客戶在全國9家證券交易所承辦買賣業務。德國商業銀行還對工商企業進行參股、控股，到1992年4月底其金額達

61、到660億馬克，占其自由資本的28.6%。2日本也允許銀行持有10%以內的企業股份。這樣，美國的公司股權結構中，銀行直接持股比率很低，僅為2.0%；而日本、德國這一比例分別為38.5%和33%。（3）企業法人相互持股方面存在差異。日本于1947年頒布了關于禁止私人企業的獨占及確保公正交易的法律，限定非金融公司擁有其他公司法人發行的股份不得超過5%，以后初步放寬了這一規定。到了上世紀70年代，為了防止外國資本入侵而推行“穩定股東工作”，進一步強化了法人持股的做法。而在英美等國，由于認為法人持股會引起壟斷，因而在法律上一般禁止公司法人持有其他上市公司的股份。從上表可以看出，法人股東持股比率在美國僅

62、為7.0%，也遠低于日本和德國（分別為24.9%和42%）。綜上所述，英美和日德企業的股權結構存在著巨大差別。傳統的英美公司治理傾向于把公司看作是私人合同的產物，法律提供這些合同談判和執行的機制，股東擁有的資產價值最大化被普遍認為是公司的經營目標。在這種理念下，股權的集中程度不是非常重要的，因而公司的股權結構常常出現高度分散的特征，而大股東又以基金為主要力量。英美公司的治理模式被稱為內部利益主導或股東主導型的治理模式。而日本和德國的公司卻被看作是具有獨立人格、追求全體相關利益者目標的行為主體，他們的經營和治理方式都體現了公共責任和公共利益，因而大股東比較重視對公司的控股比例。所以，日德的公司治

63、理則被看作由內部人起主要作用，同時由銀行債權人實行主要控制的治理模式。十六、 公司監督機構設置的國內外比較（一）西方國家公司的監督機制比較以上分析說明，西方國家的公司法在公司監督機構的設置上是有較大差異的。導致上述差別的原因，既包括文化傳統和公司理念方面的因素，也包括對公司產權治理安排的理解方面的原因。從這個意義上說，在比較和確定一國的公司機構設置模式時，無法簡單地按某個國家的模式進行移植或抄襲，而必須將國外立法同本國的文化傳統、公司理念、法律制度等因素相互交融，在借鑒他國經驗的基礎上，逐步建立具有本國特色的公司法。實現公司的資本所有權與經營權的分離，加強對經營者的監督和激勵，是各國公司機構設

64、置的共同出發點，但對各國具體的監督模式的優劣現在還很難下結論。英美法系的公司法采取了一元結構，其根源是深受信托法制度的影響。其主流的公司理論認為，董事是依信托法產生并行使職權的受托人，完全可以通過市場機制對受托人進行監督。以美國為例，理論界認為，通過會計師事務所、律師事務所、資信評估機構、行業監管機構等市場中介組織對公司經營者進行監督，不僅是十分有效的，而且可以大大節約監督成本。這些市場中介組織被稱為不拿工資的“經濟警察”。大陸法系之所以采取二元結構，與它們不屬于信托制起源的國家有關，主要是要求在公司內部尋求權力的平衡。在此前提下，公司權力機構設置的理論基礎是，假定任何人都會犯這種或那種錯誤，

65、都會出現相互抵觸的價值趨向，必須借助必要的制衡機制，才能實現公司權力的動態平衡。缺乏制衡機制約束的公司制度，潛在的風險是巨大的。因此，德國等國家更多地借助監事會制度實現分權與監督。還值得一提的是日本的監察人制度。日本的公司法也是采取一元結構，公司不必設監事會。但是，在日本的許多公司中設有監察人，監察人由股東大會選舉產生，主要職責是代表股東會對公司的財務進行檢查。監察人有權對公司的營業，狀況、財務收支、財務報表進行查詢，如發現重大財務問題，可以要求董事會作出解釋，甚至可以要求召集股東臨時大會進行討論。監察人制度既可以加強對公司經營管理人員的監督，又不必支付太多的費用，這種方式也值得借鑒。（二）我國監事會制度的特點及基本評