股票證券市場專題研究報告

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1、資本市場運作專題研究資本市場運作專題研究第一章第一章 導論導論 第一節第一節 基本概念基本概念一、資金一、資金1 1、貨幣（狹義，廣義）、貨幣（狹義，廣義）2 2、社會財富的表現形式和存在形式之一、社會財富的表現形式和存在形式之一3 3、購買力與等價交換物、購買力與等價交換物二、資本二、資本1 1、能夠帶來未來收益的資金、能夠帶來未來收益的資金2 2、能夠帶來未來收益的或資源、能夠帶來未來收益的或資源3 3、有形資本：貨幣，廠房，機器設備、有形資本：貨幣，廠房，機器設備4 4、無形資本：專利，技術秘密，營銷網絡，知識、無形資本：專利，技術秘密，營銷網絡，知識5 5、資本市場角度的資本：金融工具

2、、資本市場角度的資本：金融工具三、問題研討：資本至上？三、問題研討：資本至上？1 1、經營權與產權博弈、經營權與產權博弈（1 1）內部人控制：經營權否定產權？）內部人控制：經營權否定產權？（2 2）人力資源的可替換性：資本第一話語權？）人力資源的可替換性：資本第一話語權？（3 3）相對稀缺規律？）相對稀缺規律？2 2、權力的轉移、權力的轉移（1 1）暴力）暴力（2 2）資本）資本（3 3）知識）知識3 3、中國資本市場為什么不能放開？、中國資本市場為什么不能放開？四、資本市場四、資本市場1 1、斯蒂格利茨：取得和轉讓資金的市場，包括所有涉及、斯蒂格利茨：取得和轉讓資金的市場，包括所有涉及借貸的

3、機構借貸的機構2 2、范霍恩：長期金融工具（股票和債券）的交易市場。、范霍恩：長期金融工具（股票和債券）的交易市場。3 3、弗里德曼：通過風險定價功能來指導新資本積累和配、弗里德曼：通過風險定價功能來指導新資本積累和配置的市場。置的市場。4 4、教程：期限在、教程：期限在1 1年以上的各種資金融通活動總和年以上的各種資金融通活動總和5 5、我們認為：金融工具運動的集合與場所、我們認為：金融工具運動的集合與場所五、資本市場的分類五、資本市場的分類1 1、一級市場與二級市場、一級市場與二級市場2 2、場內交易市場和場外交易市場、場內交易市場和場外交易市場3 3、有形市場與無形市場、有形市場與無形市

4、場4 4、股票市場、債券市場、衍生證券市場、股票市場、債券市場、衍生證券市場5 5、傳統資本市場與灰色資本市場、傳統資本市場與灰色資本市場第二節第二節 資本市場參與主體（游戲主體）資本市場參與主體（游戲主體）一、資本市場運作：游戲一、資本市場運作：游戲 一切的人類活動本質上是一種一切的人類活動本質上是一種“游戲游戲”，外國人，外國人叫叫“games”games”，理論上我們譯為理論上我們譯為“博弈博弈”，這顯得要，這顯得要嚴肅的多。當游戲的理論被稱為嚴肅的多。當游戲的理論被稱為“博弈博弈”后，獲得了后，獲得了19941994年的諾貝爾經濟學獎。年的諾貝爾經濟學獎。而游戲，最重要的就是而游戲，最

5、重要的就是“游戲規則游戲規則”，認識、把，認識、把握了游戲規則，也就握了游戲規則，也就“實現了從必然王國向自由王國實現了從必然王國向自由王國的飛躍而游刃有余。成功者，必定是遵循了的飛躍而游刃有余。成功者，必定是遵循了”游戲規游戲規則則”；而很多人在工作、生活等方面尚還在接連碰壁，；而很多人在工作、生活等方面尚還在接連碰壁，原因就在于還沒有看透其中的原因就在于還沒有看透其中的“游戲規則游戲規則”。資本市場也不例外。資本市場也不例外。二、資本市場游戲主體二、資本市場游戲主體1 1、監管機構、監管機構銀監會，證監會，保監會銀監會，證監會，保監會2 2、相關政府或黨的機構、相關政府或黨的機構金融工委，

6、金融辦公室金融工委，金融辦公室3 3、發行機構、發行機構企業，政府企業，政府4 4、投資銀行、投資銀行證券公司等證券公司等5 5、其他中介機構、其他中介機構律師事務所，會計師事務所，投資顧問公司，證券評級機構律師事務所，會計師事務所，投資顧問公司，證券評級機構6 6、機構投資者、機構投資者投資基金，養老基金，商業銀行，保險公司投資基金，養老基金，商業銀行，保險公司7 7、個人投資者、個人投資者廣大股民等廣大股民等三、資本市場游戲本質三、資本市場游戲本質1 1、正和游戲？零和游戲？、正和游戲？零和游戲？2 2、社會財富的創造？再分配？、社會財富的創造？再分配？討論：關鍵在于制度設計，即游戲規則體

7、系設計？討論：關鍵在于制度設計，即游戲規則體系設計？第二章第二章 證券市場證券市場 證券與證券市場證券與證券市場 證券是指用以表明各類財產的所有權的憑證或證書的證券是指用以表明各類財產的所有權的憑證或證書的統稱統稱 證券市場證券市場 是專門進行股票、債券等有價證券買賣的場所。是專門進行股票、債券等有價證券買賣的場所。第一節第一節 股票市場股票市場一、定義與分類一、定義與分類1 1、定義：股票是股份有限公司發給股東，以證明其向公、定義：股票是股份有限公司發給股東，以證明其向公司投資并擁有所有者權益的有價證券。司投資并擁有所有者權益的有價證券。2 2、股票類型、股票類型（1 1）普通股與優先股）普

8、通股與優先股（2 2）國有股、法人股與社會公眾股）國有股、法人股與社會公眾股（3 3）A A股、股、B B股、股、HH股與股與 N N股股（4 4）藍籌股）藍籌股（5 5）紅籌股）紅籌股 二、股票發行市場二、股票發行市場1 1、股票發行制度、股票發行制度（1 1）審批制）審批制（2 2）核準制）核準制（3 3）注冊制）注冊制2 2、股票發行的方式、股票發行的方式（1 1）公開發行和私募）公開發行和私募（2 2）溢價發行、平價發行與折價發行）溢價發行、平價發行與折價發行（3 3）A A股、股、B B股、股、HH股與股與 N N股股（4 4）藍籌股）藍籌股（5 5）紅籌股）紅籌股 3 3、股票公開

9、發行的運作、股票公開發行的運作（1 1）股票發行公司與主承銷商的雙向選擇）股票發行公司與主承銷商的雙向選擇（2 2）籌建發行工作小組）籌建發行工作小組（3 3）盡職調查）盡職調查（4 4）制定和實施重組方案）制定和實施重組方案（5 5）制定發行方案）制定發行方案（6 6）編制募股文件與申請股票發行）編制募股文件與申請股票發行（7 7）路演）路演（8 8）確定發行價格）確定發行價格（9 9）組建承銷團）組建承銷團（1010）穩定價格）穩定價格 三、股票上市三、股票上市 1 1、定義、定義 已發行股票經證券交易所批準后，在證券交易所公開已發行股票經證券交易所批準后，在證券交易所公開掛牌交易。掛牌交

10、易。2 2、上市方式、上市方式 （1 1）發行上市）發行上市 （2 2）分拆上市）分拆上市 （3 3）買殼上市）買殼上市 （4 4）兩地上市）兩地上市 四、股票交易四、股票交易 1 1、開戶、開戶 2 2、委托、委托 3 3、價格確認與成交、價格確認與成交 4 4、結算、結算 五、討論：五、討論：1 1、一頭?？梢园褞讓悠?？、一頭?？梢园褞讓悠?？1 1、第一層：業務利潤、第一層：業務利潤 2 2、第二層：股權轉讓、第二層：股權轉讓 3 3、第三層：股票上市、第三層：股票上市 2 2、廣大投資者的錢到哪里去了？、廣大投資者的錢到哪里去了？保守估計投資者有保守估計投資者有30003000萬戶，投資

11、金額萬戶，投資金額3 3萬億，其萬億，其中有中有2.32.3萬億以上的資金換成了股票。萬億以上的資金換成了股票。上市公司融資獲得上市公司融資獲得80008000億元，一級市場大資金申億元，一級市場大資金申購主力也獲得了購主力也獲得了80008000億元，億元，1010多年間印花稅總收入多年間印花稅總收入25002500億元，券商的傭金為億元，券商的傭金為25002500億元，一些獲利的機億元，一些獲利的機構莊家獲利為構莊家獲利為20002000億元。億元。第二節第二節 債券市場債券市場一、定義與分類一、定義與分類1 1、定義：債券是政府部門、企業部門和金融機構為、定義：債券是政府部門、企業部門

12、和金融機構為籌集資金而向特定或非特定的投資者發行并約定籌集資金而向特定或非特定的投資者發行并約定在一定期限內還本付息的債權債務憑證。在一定期限內還本付息的債權債務憑證。2 2、債券種類、債券種類（1 1）政府債券、金融債券、企業債券與國際債券）政府債券、金融債券、企業債券與國際債券（2 2）付息債券與折扣債券）付息債券與折扣債券（3 3）記名債券與不記名債券）記名債券與不記名債券（4 4）擔保債券與信用債券）擔保債券與信用債券（5 5）公募債券與私募債券）公募債券與私募債券（6 6）上市債券與非上市債券）上市債券與非上市債券 二、國債市場二、國債市場1 1、國債功能、國債功能（1 1）彌補財政

13、赤字）彌補財政赤字（2 2）籌集建設資金）籌集建設資金（3 3）宏觀調控）宏觀調控2 2、國債的發行方式、國債的發行方式（1 1）行政分配方式）行政分配方式（2 2）承購包銷）承購包銷（3 3）招標發行）招標發行（4 4）定向發售）定向發售 三、企業債券市場種類三、企業債券市場種類 1 1、抵押企業債券、抵押企業債券 2 2、無擔保企業債券、無擔保企業債券 3 3、可轉換企業債券、可轉換企業債券 4 4、垃圾債券、垃圾債券 思考：思考：1 1、風險利益、風險利益2 2、超額利潤的來源、超額利潤的來源 四、國際債券市場四、國際債券市場 1 1、外國債券、外國債券（1 1）楊基債券）楊基債券（2

14、2）武士債券）武士債券（3 3）龍債券）龍債券 2 2、歐洲債券、歐洲債券 五、股票、債券的聯系與區別五、股票、債券的聯系與區別 1、聯系、聯系 股票和債券的相互聯系。兩者都屬于有價資本證券。股票和債券的相互聯系。兩者都屬于有價資本證券。對于發行者來說，無論是發行股票，還是發行債券都對于發行者來說，無論是發行股票，還是發行債券都是為了籌集資金。對于投資者來說，無論是購買股票是為了籌集資金。對于投資者來說，無論是購買股票還是購買債券都是為獲取收益。在證券市場上，股票還是購買債券都是為獲取收益。在證券市場上，股票的價格和債券價格是相互影響的。從長期趨勢來，股的價格和債券價格是相互影響的。從長期趨勢

15、來，股票的平均收益水平上升，債券的平均利率出將隨之上票的平均收益水平上升，債券的平均利率出將隨之上升；反之亦然。升；反之亦然。2 2、區別、區別（1 1）持有者的身份不同。）持有者的身份不同。（1 1）持券人與發行人的關系不同。）持券人與發行人的關系不同。（2 2）風險程度不同。）風險程度不同。（3 3）獲利能力不同。）獲利能力不同。（4 4）期限不同。）期限不同。（5 5）可投機性的強弱不同。）可投機性的強弱不同。第三節第三節 投資基金市場投資基金市場 一、定義一、定義 根據預定投資方向，通過發售基金證券募集資根據預定投資方向，通過發售基金證券募集資金形成獨立財產，由基金管理人管理、基金托管

16、金形成獨立財產，由基金管理人管理、基金托管人托管，基金證券持有人按其份額享受收益和承人托管，基金證券持有人按其份額享受收益和承擔風險的集合投資方式。擔風險的集合投資方式。二、投資基金的利弊二、投資基金的利弊1 1、優點、優點（1 1）拓寬投資渠道）拓寬投資渠道（2 2）專家理財）專家理財（3 3）分散風險）分散風險2 2、不足、不足（1 1）代理風險）代理風險（2 2）投資限制）投資限制（3 3）費用）費用 三、投資基金的種類三、投資基金的種類 1 1、證券投資基金和產業投資基金、證券投資基金和產業投資基金 2 2、私募基金與公募基金、私募基金與公募基金 3 3、上市基金與非上市基金、上市基金

17、與非上市基金 4 4、封閉式基金和開放式基金、封閉式基金和開放式基金 5 5、契約型基金和公司型基金、契約型基金和公司型基金 四、四、思考與討論思考與討論 1 1、委托理財、委托理財 2 2、投資項目的成與敗、投資項目的成與敗 背景案例：封閉式基金市值加速縮水背景案例：封閉式基金市值加速縮水 截止截止20032003年年1111月月2727日，在滬深市場掛牌的所有日，在滬深市場掛牌的所有封閉式基金都跌破了封閉式基金都跌破了0.90.9元關口。其中基金融鑫元關口。其中基金融鑫收于收于0.90.9元，其余元，其余5353只封閉式基金全日交易價格只封閉式基金全日交易價格均低于均低于0.90.9元。低

18、于元。低于0 0。7 7元的有一只（基金景宏元的有一只（基金景宏收于收于0 0。6969元）。在元）。在0.70.7元至元至0.80.8元之間的有元之間的有3737只，在只，在0.80.8元至元至0.90.9元之間的有元之間的有1515只。只。在在1414只開放式基金中，有兩只開放式基金的單只開放式基金中，有兩只開放式基金的單位凈值低于位凈值低于0.90.9元，另外元，另外1212只基金僅有只基金僅有3 3只基金只基金凈值在面值之上凈值在面值之上。第四節第四節 期貨市場期貨市場 問題問題1 1：你是一家外貿公司經理，：你是一家外貿公司經理，20042004年年6 6月月5 5日與國日與國外一家

19、公司簽訂了一份出售外一家公司簽訂了一份出售10001000噸大豆的合同，噸大豆的合同，16001600元元/噸，噸，20042004年年8 8月月5 5日上海港交貨。萬一到了日上海港交貨。萬一到了20042004年年8 8月份大豆市場價漲到月份大豆市場價漲到18001800元元/噸，你將面臨噸，你將面臨巨額虧損，你將如何避免這種情況發生？巨額虧損，你將如何避免這種情況發生？問題問題2 2：如果你是一家外貿公司經理。：如果你是一家外貿公司經理。20042004年年6 6月份你簽訂了一份出口合同，合同金額是月份你簽訂了一份出口合同，合同金額是10001000萬萬美元，相當于人民幣美元，相當于人民幣

20、82608260萬元，貨款萬元，貨款20042004年年1010月份到帳，萬一到時美元貶值，月份到帳，萬一到時美元貶值，1 1美元美元=4=4。1313元元人民幣，你只能收回人民幣，你只能收回41304130萬元人民幣，你怎能才萬元人民幣，你怎能才能避免這種情況發生？能避免這種情況發生？一、一、期貨市場的發展期貨市場的發展1 1、商品期貨市場的發展、商品期貨市場的發展（1 1）18651865年美國芝加哥交易所首次推出現代意義上的年美國芝加哥交易所首次推出現代意義上的期期 貨合約貨合約農產品期貨農產品期貨（2 2）19611961年推出豬肉期貨年推出豬肉期貨（3 3）19641964年推出活牛

21、期貨年推出活牛期貨（4 4）2020世紀世紀8080年代年代金屬礦產品、能源化工輕工產金屬礦產品、能源化工輕工產品一百幾十種商品期貨出現品一百幾十種商品期貨出現2 2、金融期貨的出現和發展、金融期貨的出現和發展（1 1）19721972年年5 5月，美國芝加哥交易所首次推出以美元報月，美國芝加哥交易所首次推出以美元報價的包括英鎊、加拿大元、馬克、法國法郎、日元和價的包括英鎊、加拿大元、馬克、法國法郎、日元和瑞士法郎在內的外匯期貨合約瑞士法郎在內的外匯期貨合約（2 2）19751975年年1010月美國芝加哥交易所推出了利率期貨合月美國芝加哥交易所推出了利率期貨合約。約。3 3、中國期貨市場、中

22、國期貨市場（5 5）我國的期貨市場產生于）我國的期貨市場產生于2020世紀世紀8080年代末年代末9090年代初。年代初。19901990年年1010月月1212日，中國鄭州商品交易所成立。日，中國鄭州商品交易所成立。（6 6）現有期貨交易所三家：）現有期貨交易所三家：上海期貨交易所上海期貨交易所天然橡膠期貨、銅期貨、鋁期貨；天然橡膠期貨、銅期貨、鋁期貨；大連商品交易所大連商品交易所大豆期貨、豆粕期貨；大豆期貨、豆粕期貨；鄭州商品交易所鄭州商品交易所小麥期貨、綠豆期貨。小麥期貨、綠豆期貨。4 4、期貨市場構成、期貨市場構成期貨市場：商品期貨期貨市場：商品期貨 金融期貨：指數期貨金融期貨：指數期

23、貨 利率期貨利率期貨 外匯期貨外匯期貨 二、二、期貨交易專業術語、特點期貨交易專業術語、特點1 1、專業術語、專業術語 (1)期貨市場期貨市場 是指對大宗初級產品和金融證券以公開競價方式買賣是指對大宗初級產品和金融證券以公開競價方式買賣標準化合約，實行遠期交割的有組織的集中交易場所標準化合約，實行遠期交割的有組織的集中交易場所和空間。和空間。(2)(2)現貨市場現貨市場 是指以現行市場價格為基礎，買賣雙方以即期現貨合是指以現行市場價格為基礎，買賣雙方以即期現貨合同或遠期合同進行商品實物所有權轉移的場所和空間。同或遠期合同進行商品實物所有權轉移的場所和空間。（3 3）期貨交易）期貨交易 是指投資

24、者只需交納少量的履約保證金，通過在期貨是指投資者只需交納少量的履約保證金，通過在期貨商品交易所公開況價買賣期貨合約并在合約到期前進商品交易所公開況價買賣期貨合約并在合約到期前進行對沖，通過期貨轉現貨進行實物交割來了結業務的行對沖，通過期貨轉現貨進行實物交割來了結業務的一種交易方式。一種交易方式。（4 4）現貨交易）現貨交易 是根據現貨合同或遠期合同所確定的價格與付款方式，是根據現貨合同或遠期合同所確定的價格與付款方式，以買賣商品實物為交易目的，在一定時期內進行實物以買賣商品實物為交易目的，在一定時期內進行實物交割，從而實現商品所有權轉移的買賣方式交割，從而實現商品所有權轉移的買賣方式。2 2、

25、特點、特點 （1 1）以小博大）以小博大（2 2）交易便利）交易便利（3 3）履約保證）履約保證（4 4）公開公正）公開公正（5 5）高效嚴密）高效嚴密（6 6）交易規范化）交易規范化 3 3、與股票市場相同點、與股票市場相同點（1 1）期貨市場與股票市場實行的都是會員制。）期貨市場與股票市場實行的都是會員制。（2 2）期貨交易與股票交易都是一種融資手段。）期貨交易與股票交易都是一種融資手段。（3 3）期貨交易與股票交易都是一種投資工具。）期貨交易與股票交易都是一種投資工具。4 4、與股票市場、與股票市場的區別的區別指標指標期貨市場期貨市場股票市場股票市場標的資產標的資產期貨合約期貨合約股票股

26、票市場功能市場功能規避價格風險，形規避價格風險，形成權威價格成權威價格提供企業資金的市提供企業資金的市場場市場范圍市場范圍國內外市場國內外市場以國內市場為主以國內市場為主產權產權交割日產權易手交割日產權易手立即交割立即交割交易部位交易部位做多、做空皆可做多、做空皆可只能做多只能做多持有日期持有日期合約到期日合約到期日可長期持有可長期持有指標指標期貨市場期貨市場股票市場股票市場交易時間交易時間時間長，變現容時間長，變現容易易時間短，變現不時間短，變現不易易利益利益利益大，行情容利益大，行情容易掌握，風險可易掌握，風險可以自行限定以自行限定短期利益大，資短期利益大，資金額小金額小風險風險相對較小相

27、對較小相對較大相對較大 5、期貨合約交易者、期貨合約交易者 套期保值者套期保值者為回避現貨市場價格波動的風險而買為回避現貨市場價格波動的風險而買賣期貨合約的人或機構。賣期貨合約的人或機構。期貨投機者期貨投機者試圖正確預測期貨合約價格走勢并根試圖正確預測期貨合約價格走勢并根據自己的判斷買賣期貨合約、力爭高價賣低價買或低據自己的判斷買賣期貨合約、力爭高價賣低價買或低價買高價賣而獲取差價收益的機構或個人。價買高價賣而獲取差價收益的機構或個人。中國銀行青島分行外匯資金處副處長翟魯光案件中國銀行青島分行外匯資金處副處長翟魯光案件 19941994年冬嚴寒襲人，國際金融市場，動蕩不穩，美元年冬嚴寒襲人，國

28、際金融市場，動蕩不穩，美元匯率一路下跌。翟魯光在客戶保證金僅有匯率一路下跌。翟魯光在客戶保證金僅有672672萬美元萬美元的情況下，越權經營，不斷買進美元，使其外匯買賣的情況下，越權經營，不斷買進美元，使其外匯買賣的敞口頭寸達到的敞口頭寸達到1 1億美元，超過保證金億美元，超過保證金1515倍。由于翟倍。由于翟魯光判斷錯誤，加之繼續增大敞口頭寸，損失越來越魯光判斷錯誤，加之繼續增大敞口頭寸，損失越來越大。翟既不執行總行關于大。翟既不執行總行關于“虧損額超出客戶保證金虧損額超出客戶保證金7070要主動平倉止損要主動平倉止損”的規定，也不向有關領導請示匯的規定，也不向有關領導請示匯報，一意孤行，此

29、時敞口交易額達到報，一意孤行，此時敞口交易額達到10.510.5億美元，超億美元，超出保證金出保證金9999倍。同年倍。同年1212月月2828日總行下令停止代客戶日總行下令停止代客戶經營外匯買賣。翟仍鋌而走險，幻想美元匯率反彈以經營外匯買賣。翟仍鋌而走險，幻想美元匯率反彈以求挽回損失，結果給國家造成了更為慘重的損失。到求挽回損失，結果給國家造成了更為慘重的損失。到總行派員調查此事時，損失額已達總行派員調查此事時，損失額已達1.481.48億美元。億美元。第五節第五節 期權市場期權市場 一、期權交易一、期權交易(選擇權交易選擇權交易)是指具有在未來一定時期內，按某一敲定價格買進或是指具有在未來

30、一定時期內，按某一敲定價格買進或賣出某一特定商品和金融證券期權合約的權利，在有賣出某一特定商品和金融證券期權合約的權利，在有效期內期權買方可以行使權利，也可放棄權利，不負效期內期權買方可以行使權利，也可放棄權利，不負有必須承擔義務的責任，但期權賣方必須承擔義務的有必須承擔義務的責任，但期權賣方必須承擔義務的一種買賣方式一種買賣方式。二、期權交易的分類二、期權交易的分類1 1、看漲期權、看漲期權(Call Options)(Call Options)(買入期權買入期權)指賦予期權的買方以權利，但不是義務，在期權合約指賦予期權的買方以權利，但不是義務，在期權合約有效期內，按選定的某一具體敲定價格購

31、進某一特定有效期內，按選定的某一具體敲定價格購進某一特定數量的相關現貨或期貨合約的一種交易方式。數量的相關現貨或期貨合約的一種交易方式。2 2、看跌期權、看跌期權(pat options)(pat options)(賣出期權賣出期權)指賦予期權的買方以權利，但不是義務，在期權合約指賦予期權的買方以權利，但不是義務，在期權合約有效期了限內，按選定的某一具體敲定價格賣出某一有效期了限內，按選定的某一具體敲定價格賣出某一特定數量的相關現貨或期貨合約的一種交易方式。特定數量的相關現貨或期貨合約的一種交易方式。第六節第六節 我國上市公司股權激勵模式我國上市公司股權激勵模式 一、提取股權激勵基金，在二級市

32、場購買股票一、提取股權激勵基金，在二級市場購買股票 亞泰集團曾提出分兩部分的股權激勵方案：一部分是亞泰集團曾提出分兩部分的股權激勵方案：一部分是二級市場購來的流通股，共二級市場購來的流通股，共139.1139.1萬股，所需資金萬股，所需資金13171317。1919萬元，其中萬元，其中30%30%從國家股紅利中列支，從國家股紅利中列支，30%30%由被授予的由被授予的9090名個人出資，名個人出資，40%40%來自公司提取的來自公司提取的股權激勵基金。另一部分是國有股，共股權激勵基金。另一部分是國有股，共228.54228.54萬股，萬股，系無償轉讓。系無償轉讓。二、將風險收入的部分采取股票期

33、權的支付方式。二、將風險收入的部分采取股票期權的支付方式。武漢中商、武漢中百和鄂武商都是由武漢國資公司控武漢中商、武漢中百和鄂武商都是由武漢國資公司控股的上市公司。從股的上市公司。從19991999年開始，武漢國資公司根據企年開始，武漢國資公司根據企業經營責任書及實際經營業績核定控股上市公司法定業經營責任書及實際經營業績核定控股上市公司法定代表人的風險收入，并將風險收入的代表人的風險收入，并將風險收入的70%70%采用股票期采用股票期權的支付方式。權的支付方式。三、在新股發行中為中高級管理人員預留股票。三、在新股發行中為中高級管理人員預留股票。中石化中石化20012001年向境外發行年向境外發

34、行HH股時，公司在尚未發出去股時，公司在尚未發出去的股份中，為的股份中，為480480名中高級管理人員預留名中高級管理人員預留2.5172.517億股作億股作為首次授予的股票增值期權。該期權有效期為首次授予的股票增值期權。該期權有效期5 5年，規定年，規定兩年后行權，自行權之日起第三、第四、第五年行權兩年后行權，自行權之日起第三、第四、第五年行權比例分別為比例分別為30%30%、30%30%和和40%40%。行權價為。行權價為HH股發行價，股發行價，即為即為1 1。6161港元。港元。四、虛擬股票期權計劃。四、虛擬股票期權計劃。上海貝嶺的操作方法：上海貝嶺的操作方法：確定用于虛擬股票期權的資金

35、額度，資金來源于積存確定用于虛擬股票期權的資金額度，資金來源于積存的獎勵基金；分配期權時，重點向主要技術和管理人的獎勵基金；分配期權時，重點向主要技術和管理人員傾斜；期權授予時，通過一定的考核最終確定每一員傾斜；期權授予時，通過一定的考核最終確定每一位有權獲得虛擬股票期權的人員的具體數量、兌現時位有權獲得虛擬股票期權的人員的具體數量、兌現時間和條件；虛擬股票期權以上海貝嶺股票的股數計量，間和條件；虛擬股票期權以上海貝嶺股票的股數計量，并以簽約時的市價按一定的比例折扣作為基準價。股并以簽約時的市價按一定的比例折扣作為基準價。股權兌現時也以股數計量，并以兌現時的實際市價結算，權兌現時也以股數計量，

36、并以兌現時的實際市價結算，差價部分為參與者實際所得。差價部分為參與者實際所得。第三章第三章 企業并購市場企業并購市場第一節第一節 公司并購基本知識公司并購基本知識一、公司并購定義一、公司并購定義公司的兼并收購（公司的兼并收購（M&AM&A或或T&MT&M）是對公司的兼并和收購是對公司的兼并和收購的總稱，的總稱，簡稱公司并購。簡稱公司并購。1 1、公司的兼并（、公司的兼并（Merger of CompanyMerger of Company）一般指經由轉移公司所有權的方式，一各或多個公司的一般指經由轉移公司所有權的方式，一各或多個公司的全部資產與責任都轉化為另一公司所有，即理論上的全部資產與責任

37、都轉化為另一公司所有，即理論上的“吸收合并吸收合并”。2 2、公司收購（、公司收購（Acuisition Acuisition 或或TakeoverTakeover）一般指一個公司經由收買股票或股份、資產等方式，取一般指一個公司經由收買股票或股份、資產等方式，取得另一公司的控制權或管理權，令一公司仍然存續而得另一公司的控制權或管理權，令一公司仍然存續而不消失。不消失。（1 1）收購方、收購公司（）收購方、收購公司（acquiring companyacquiring company）（2 2）目標公司、被收購公司（目標公司、被收購公司（acquired companyacquired comp

38、any）3 3、兼并與收購的異同、兼并與收購的異同（1 1）同：）同：都是通過公司產權流通實現公司的重組都是通過公司產權流通實現公司的重組 都可以省去公司的解散程序，實現公司財產關系都可以省去公司的解散程序，實現公司財產關系和股東和股東 關系的轉移關系的轉移（2 2）異：）異：兼并是公司之間的行為，收購是公司與另一公司兼并是公司之間的行為，收購是公司與另一公司股股 東之間的交易東之間的交易 兼并一般為雙方合意，收購則不一定兼并一般為雙方合意，收購則不一定 兼并是全部資產或股權的轉讓，收購則有部分收兼并是全部資產或股權的轉讓，收購則有部分收購和全購和全 部收購之分部收購之分 被兼并方消滅，被收購

39、方則繼續存續被兼并方消滅，被收購方則繼續存續 二、公司并購類型二、公司并購類型1 1、.按照公司法的角度進行分類按照公司法的角度進行分類 法律合并法律合并吸收合并、設立合并吸收合并、設立合并 事實合并事實合并資產收購、股權收購資產收購、股權收購 契約合并契約合并委托經營、共同經營、盈余分享等委托經營、共同經營、盈余分享等2.2.按照購并企業之間的關系進行分類按照購并企業之間的關系進行分類 橫向收購橫向收購收購同類產品生產或生產工藝相近的企收購同類產品生產或生產工藝相近的企業業 縱向收購縱向收購收購生產過程劃經營環節緊密聯系或者收購生產過程劃經營環節緊密聯系或者具有縱向協作關系的企業。主要是生產

40、企業收購與之具有縱向協作關系的企業。主要是生產企業收購與之相聯系的原料、運輸和貿易企業相聯系的原料、運輸和貿易企業 復合收購復合收購橫向收購與縱向收購相結合的企業收購，橫向收購與縱向收購相結合的企業收購，經營多元化。經營多元化。兼有營運合并與財務合并兼有營運合并與財務合并 三、公司并購的動機與原因三、公司并購的動機與原因根本動因：發展與增值根本動因：發展與增值具體動因：具體動因：1 1、擴大生產與市場規模，借助于購并來提高經營效益，、擴大生產與市場規模，借助于購并來提高經營效益，獲得規模經濟效應或范圍經濟效應獲得規模經濟效應或范圍經濟效應2 2、躋身于新行業、新領域，以購并的方式進入新的產業、

41、躋身于新行業、新領域，以購并的方式進入新的產業尋求新的經濟增長點：尋求新的經濟增長點：3 3、進入某些產業存在進入壁壘，尤其是營業許可、原料、進入某些產業存在進入壁壘，尤其是營業許可、原料來源或行銷渠道的限制來源或行銷渠道的限制4 4、獲取先進的生產管理技術或生產管理人才、獲取先進的生產管理技術或生產管理人才5 5、分散和抗拒企業經營風險，利用多元化的發展來保證、分散和抗拒企業經營風險，利用多元化的發展來保證企業在競爭中的地位企業在競爭中的地位6 6、發掘利用目標公司的潛在價值，轉手倒賣、發掘利用目標公司的潛在價值，轉手倒賣6 6、合理避稅：虧損遞延、合理避稅：虧損遞延理 由 分 類 掌握原料

42、和銷售渠道 1.向前整合 2.向后整合 規模經濟 1 有形：生產、銷售、運輸、信息、電腦化 2 無形：品牌、商業信息、技術、財務 綜合績效 1起動：產品生命周期與學習曲線效果 2營運：行銷（如品牌、倉儲、通路、售后服務）、生產、財務、管理 多元化 1 完整產品線 2 進入新市場或利用出口配額 3 進入新地區 4 進入新行業 避稅 避稅規劃 一、一般公司的并購與上市公司并購一、一般公司的并購與上市公司并購1 1、一般公司并購、一般公司并購2 2、上市公司并購：、上市公司并購：指目標公司是上市公司，收購方無論是上市公司還是指目標公司是上市公司，收購方無論是上市公司還是非上市公司，均以取得目標公司控

43、制權為出發點和操非上市公司，均以取得目標公司控制權為出發點和操作點而進行的收購作點而進行的收購。第二節第二節 公司并購的方式與形式公司并購的方式與形式二、善意收購、敵意收購與惡意收購二、善意收購、敵意收購與惡意收購1 1、善意收購（、善意收購（agreed offeragreed offer）一般指被收購公司的董事會一致同意向股東們推薦接一般指被收購公司的董事會一致同意向股東們推薦接受收購的情形。受收購的情形?？扇≈帲嚎扇≈帲海? 1）結果實現預知，確定性強）結果實現預知，確定性強（2 2）收購方能夠獲得被收購方更多的資料）收購方能夠獲得被收購方更多的資料（3 3）收購費用相對節約）收購費

44、用相對節約（4 4）有助于兩者在收購后保持良好關系）有助于兩者在收購后保持良好關系2 2、敵意收購（、敵意收購（hostile bidhostile bid）與善意收購相對，指在目標公司不愿意的情況下，當與善意收購相對，指在目標公司不愿意的情況下，當事人雙方采用各種攻防策略，通過收購與反收購進行事人雙方采用各種攻防策略，通過收購與反收購進行的收購行為。的收購行為。3 3、惡意收購、惡意收購 系對立于善意收購與敵意收購之外的非法收購行系對立于善意收購與敵意收購之外的非法收購行為，指違反相關法律規定而進行的收購行為。為，指違反相關法律規定而進行的收購行為。一般指通過不正當手段如幕后交易、聯手操縱、

45、一般指通過不正當手段如幕后交易、聯手操縱、欺詐行為、散布謠言等方式，事先未作充分信息欺詐行為、散布謠言等方式，事先未作充分信息披露和聲明，而突然采取襲披露和聲明，而突然采取襲 擊的形式而取得某公司控制權或合并某公司，使擊的形式而取得某公司控制權或合并某公司，使相關當事人和廣大投資者、社會公眾利益受到不相關當事人和廣大投資者、社會公眾利益受到不正當、不公平損害的收購行為。正當、不公平損害的收購行為。（1 1）突襲性）突襲性 （2 2）掠奪性）掠奪性 （3 3）欺詐性）欺詐性二、杠桿收購、管理層收購與聯合收購二、杠桿收購、管理層收購與聯合收購1 1、杠桿收購（、杠桿收購（leveraged buy

46、-outleveraged buy-out）又稱融資收購、債務收購，簡稱又稱融資收購、債務收購，簡稱LBOLBO，指籌資企業以指籌資企業以其準備收購的企業的資產和將來的收益作抵押，通過其準備收購的企業的資產和將來的收益作抵押，通過大量債務融資來支持兼并與收購行動。大量債務融資來支持兼并與收購行動。杠桿收購常由主收購企業、投資銀行和其他商業銀行、杠桿收購常由主收購企業、投資銀行和其他商業銀行、各類金融機構及投資者組成一個投資群體來完成。各類金融機構及投資者組成一個投資群體來完成。2 2、管理層收購（、管理層收購（management buy-outmanagement buy-out）指一個公司

47、的管理層人員通過大舉借債或與外界金融指一個公司的管理層人員通過大舉借債或與外界金融機構合作，收購本企業的行為。屬杠桿收購的一種。機構合作，收購本企業的行為。屬杠桿收購的一種。3 3、聯合收購（、聯合收購（consortium offerconsortium offer）指兩個或兩個以上的收購人事先就各自取得目標公司指兩個或兩個以上的收購人事先就各自取得目標公司的哪一部分以及進行收購時應承擔的費用等達成協議的哪一部分以及進行收購時應承擔的費用等達成協議而進行的收購行為而進行的收購行為三、并購對價支付方式三、并購對價支付方式1 1、現金支付、現金支付2 2、股份交換、股份交換3 3、承擔債務、承擔

48、債務 第三節第三節 管理層收購在中國的現實意義管理層收購在中國的現實意義 我們有最廉價的企業家和最昂貴的企業制度；企業家是稀缺資源，他們創造價值；把羊群交到最優秀的牧羊人手上，投資銀行家幫助企業家創造價值；案例：暴利從何而來案例：暴利從何而來-其實賺錢不難其實賺錢不難A公司收購前A公司收購后資產=1000資產=1000負債=200凈資產=800原有負債=200收購負債=400凈資產 =400凈利潤=200ROE=25%借債400，利息10%收購凈利潤=200-40=160ROE=40%讓我們做得更好：A.如果我們多借點債;B.如果我們還能增加利潤;C.如果我們買下公司后還能賣掉一些資產先還債;

49、D.如果其實賺錢也難其實賺錢也難難點在哪？難點在哪？我們要付多少錢買A公司？我們能借多少錢？成本多少？我們能賣多少資產來還債？我們能增加利潤嗎？杠桿收購和管理層收購的概念杠桿收購和管理層收購的概念 杠桿收購：收購方利用大量以目標公司的資產和未來現金流為抵押的借款收購目標公司，收購完成后，收購方完全掌握目標公司的所有權。管理層收購=杠桿收購+管理層合作杠桿收購的特點杠桿收購的特點 收購方大都為金融買家；使用大量借款和少量自有資金；借款以被收購公司的資產和未來現金流做抵押；收購目標公司全部股權，目標公司若為上市公司，收購后將退市。杠桿收購杠桿收購/管理層收購資金流向管理層收購資金流向目標公司所有者

50、目標公司收購方/管理層籌資支付收購價款所有權讓渡所有權控制目標公司抵押借 款自有資金杠桿收購杠桿收購/管理層收購的交易基礎管理層收購的交易基礎金融套利：我們能找到價值被低估的公司并買下；我們能使它增值；我們最好多用別人的錢。價值低估的公司在哪里？價值低估的公司在哪里？從市盈率游戲說起-收購增加市值：收購方目標公司收購后市盈率20倍10倍20倍收益100萬100萬200萬股數100萬100萬150萬每股收益1元1元1.33元股價20元10元26.67注:收購方1股換2股收購目標公司游戲規則：公司成長性=每股收益增加=市盈率提高公司市值=每股收益X市盈率 游戲怎么玩：換股收購換股收購增加每股增加每

51、股收益收益成長性好成長性好提高市盈率提高市盈率股價上揚股價上揚市值增加市值增加再玩一次再玩一次游戲結果：60年代美國出現大批橫跨不同行業的企業集團，如ITT杠桿收購管理層收購目標公司杠桿收購管理層收購目標公司 多元化經營的集團公司；處在母公司陰影下的子公司；無人繼承的家族企業；目標公司一般有穩定的現金流量，有大量的非核心資產；我們如何在買賣企業中套利我們如何在買賣企業中套利 古典式杠桿收購；分折式杠桿收購；戰略式杠桿收購。古典式杠桿收購模型古典式杠桿收購模型 套利途徑：通過改變公司的資產負債結構實現凈資產收益率的倍增。要求：準確預測目標公司現金流量，從而制定相應的借款金額和利率。分折式杠桿收購

52、模型分折式杠桿收購模型套利途徑：零售價比批發價高，將目標公司分折出售以償還部分借款并從中獲利。要求：1)注意挖掘企業隱藏的資產價值；2)企業產權轉讓市場的興旺；3)注意避稅。戰略性杠桿收購模型戰略性杠桿收購模型 獲利途徑：金融套利管理增值 除以上兩種模型做法外，收購方積極參與公司的經營運作，更加重視企業運營效率的提高，從而增加企業本身的競爭力，最終通過上市或出售給戰略投資者實現成功退出。要求：優秀的管理團隊；對行業的全面深入的了解；方便的退出渠道。杠桿收購和管理層收購的聯系杠桿收購和管理層收購的聯系 單純的金融套利已經很難獲得高額回報；優秀的管理團隊和他們所擁有的管理能力是稀缺資源；管理層收購

53、金融資本管理資源管理層收購的操作步驟和具體內容管理層收購的操作步驟和具體內容交易參與者對目標公司的選擇收購前提收購方案MBO操作階段和程序1.方案策劃2.收購過程3.后續整合退出渠道MBOMBO參與者參與者收購顧問方案設計 法律解釋 財務處理 公司改制 融資協調賣方討價還價經理層提供融資股權投資人債權投資人收購顧問方案設計 法律解釋 財務處理 公司改制 融資協調賣方討價還價經理層提供融資股權投資人債權投資人對目標公司的選擇對目標公司的選擇 目標公司可分為三類：第一類：管理體系不良，代理成本高企，所有者對公司經營無能為力，前景不看好，愿意轉讓資產；第二類：公司處于超穩定狀態，所有者發現不了公司增

54、長潛力，意欲轉換投資去向，將現有資產進行轉讓；第三類：公司處于發展期，管理層出價高于所有者對公司價值的評價。對目標公司的要求：“潛在的經營效率空間”公司內部存在著大規模的節約代理成本的可能性。MBOMBO收購前提程序收購前提程序集團公司在競爭壓力下，決定將主營業務進一步集中，放棄一些次要業務出售欲望信心收購需求公司內部體系不順，管理失靈，為降低交易成本，提高整體效益而放棄部分業務管理層產生較大的經營戰略分歧，決定重整公司業務所有者退休或意外喪失經營能力及意愿法律、財務環境變化使公司繼續經營變得困難集團公司組織體系龐大，機構僵化，壓制創新股東集團未能建立有效的激勵機制管理層認為集團整體未能高效率

55、地工作，自己部門的貢獻被其他部門的虧損所抵肖對創業的高度信心企業家的直覺獨立運作企業的能力敢于承擔個人風險善于應付收購過程中的成功與挫折方案制作方案制作完整的MBO方案主要內容有：1.收購目標(整體還是部分)；2.收購方式(是股權收購還是資產收購)；3.收購主體設計；4.收購價格；5.收購后新公司的股權結構、資本結構設計；6.收購融資安排與還貸預測；7.收購組織與收購戰術；8.收購后新公司的資產、業務整合方案與治理結構安排等。其中的核心問題包括：1.定價問題；2.財務問題；3.法律問題；4.業務整合問題。MBOMBO操作階段和程序操作階段和程序 操操 作作 階階 段段 和和 程程 序序第 一

56、階 段:方 案 策 劃 收 購 可 行 性 分 析第 二 階 段 進 行 收 購 評 估 定 價 談 判 簽 約 履 行第 三 階 段:后 續 整 合 企 業 重 新 設 計 和 再 造 上 市 或 再 上 市標 的 公 司 調 查 公 司 背 景 與 沿 革 產 業 背 景 分 析 目 前 公 司 運 營 狀 況 人 力 資 源 資 源 配 置 市 場 環 境 科 研 開 發 公 司 章 程 財 產 結 構 商 務 合 同 有 關 訴 訟操 作 安 排 經 營 狀 況 調 查 組 建 管 理 團 隊 聘 選 中 介 機 構 設 立 收 購 主 體 設 計 管 理 層 激 勵體 系 選 擇 戰

57、 略 投 資 者 收 購 融 資 安 排 財 務 狀 況 審 查 法 律 方 面 調 查股權投資方投資者的退出途徑股權投資方投資者的退出途徑1.IPO為股權投資方的股權轉讓提供了條件2.IPO適用于被資本市場青睞的成長性行業1.戰略收購者指被收購公司的競爭對手、進行前向或后向整合的供應商或客戶及計劃進入某一行業的企業集團。2.出賣給戰略收購者是管理層收購退出的一條常用途徑。3.被收購公司的估價往往是最高的：戰略收購者往往能將被收購公司的資源與其擁有的資源整合4.出賣給戰略收購者的成本比上市成本要低;公司不需要公布敏感資料，也不用付給投資銀行高額費用。5.戰略收購者收購公司后，往往會進行大量裁員

58、以減少支出，因此在收購價款中應有一定數量的金額作為補償。股權投資方投資者的退出途徑股權投資方投資者的退出途徑1.公司管理層不想上市，也不希望把公司出賣給自己的競爭者，但仍希望控制自己的企業；2.這條退出途徑比較適合現金流量充裕穩定、成長性較差的公司，債權人更關心公司的現金流量，因此公司較易獲得借款進行二次收購。3.對被收購公司的估值一般比發行上市和出賣給戰略性收購者要低。第四節第四節 跨國并購跨國并購 當今世界經濟的發展，使我們面臨著一個開放的全球一體化市場。當前，中國已加入WTO，面對開放的國際市場和洶涌澎湃的世界收購兼并浪潮，中國企業將不可避免地要被動或主動地走上跨國收購和兼并的道路?？鐕?/p>

59、收購是一項復雜、風險極高的投資活動，這需要國內企業在收購談判和簽訂收購合同過程中充分進行法律研究，提出法律對策，以利于跨國收購行為完成后新的跨國公司的良性發展。一、跨國收購的主要形式及其特點一、跨國收購的主要形式及其特點1 1、定義、定義跨國收購是指營業地設在不同國家的公司之間發生的收購?？鐕召徥峭顿Y者向海外直接投資的一種方式。由于在跨國收購的運作中，除了采用收購上市公司股權的收購方式之外，還經常采用資產收購的產權轉讓方式，因此，本文所說的“跨國收購”是一種廣泛意義的收購，包括上市公司收購和資產收購。2 2、主要形式：、主要形式：在國際實踐中，跨國收購有三種形式：（1）股份收購 通過購買被收

60、購公司的全部或大部分股份，取得對被收購公司的控制權。這種收購交易在收購公司與被收購公司的股東之間進行，若被收購公司是一家上市公司，則這種收購通過在證券市場上購買該公司的股票即可實現。（2）兼并 兼并是指收購公司吸收了被收購公司，使被收購公司撤銷，法律主體資格消滅，即公司法上的“吸收合并”。這種收購方式是在收購公司與被收購公司之間進行的。其特點是，被收購公司被兼并，法律主體資格消失，因而要對該公司與第三人關系作必要的調整，這在法律上較為復雜。（3）產權轉讓 這是指由受讓方購買轉讓方的企業，包括企業的機械、設備、廠房、庫存、銷售渠道、商譽、商標權、專利權及專有技術和其他商業秘密，即一切的有形財產和

61、無形資產。這種收購是在受讓方和轉讓方之間進行，它與兼并不同之處在于：除非被受讓方撤銷或解散，被轉讓企業在法律上仍作為一個主體而存在。二、跨國收購的前期法律研究及其運作二、跨國收購的前期法律研究及其運作 在簽訂跨國收購合同之前，我們所面臨的法律問題主要是法律可行性分析和對目標公司的調整評鑒兩個方面。只要將這兩方面的情況正確地加以分析和評估，收購前期的法律障礙才能得以清除。1、收購前期的法律可行性分析、收購前期的法律可行性分析 跨國收購是一項復雜的海外投資活動，而且具有相當的風險性，因而在實施跨國收購行為之前，除了應當進行可靠的經濟可行性分析之外，還應當進行嚴密的法律可行性分析。首先，要對收購者所

62、在地國家（即投資國）進行詳盡的法律可行性分析。包括投資國對本國投資者海外投資的一般態度是鼓勵還是限制（一般地，資本過剩的國家鼓勵海外投資，需要引進外資國家則有所限制）；投資國與東道國是否有外交關系和正常的經貿關系；投資者向外國投資是否要經過特別程序、需要獲得哪些批準；投資國政府是否自行建立了對海外投資的非商業性風險提供保險或保證的投資保險或保證制度，或投資國政府是否為全球性或地區性投資保證機構的成員國等等。其次，要對被收購者所在國家（即東道國）進行法律可行性分析。包括東道國對外國投資的一般態度；外國投資者在東道國所享有的法律待遇，是國民待遇還是優惠待遇；東道國是否允許外國公司收購其國內公司、該

63、國有關公司收購、兼并、接管或反托拉斯、反壟斷方面的立法對收購公司有何限制；收購需要履行何種程序；被收購方所從事的領域是否為禁止或限制外國投資者進入；東道國營業的法律環境，有關商業活動的法律是否完備、穩定、透明度和可預見性等等。2 2、對目標公司的調查評鑒、對目標公司的調查評鑒 （1 1）必要性）必要性 在進行跨國收購前，對目標公司進行調查評鑒，深入了解對方詳情實況，對于作出是否收購的決策，確定收購方案，順利進行談判，以至簽訂收購合同和完成交易，都有著重要的現實意義，而且對未來收購后的經營管理提供了一個重要的參考依據。（2 2）方式與途徑）方式與途徑 對目標公司的調查，可以直接向其提出問題，也可

64、以間接地通過向與目標公司有關的客戶、銀行、供應商、代理商等調查，還可以自行收集各種公開的信息。調查方式可以由收購者組織律師、會計師、技術人員、商務人員組成專門調查小組到被收購方實地考察，也可以委托當地的律師、會計師、銀行或某些咨詢服務機構進行調查。（3）調查內容 對目標公司的調查評鑒主要包括以下內容：1）對目標公司的資信和潛力進行調查。包括:#公司擁有不動產的情況#無形財產情#資本結構情況#科研開發情況#公司是否屬于大的跨國公司的成員或有大財團、銀行的支持#是否向其他公司參股控股的情況#等等 2）對目標公司與第三方關系進行調查。包括：#公司與第三人之間的債權債務關系；#公司各種形式的資產為抵押

65、標的對第三人設 立的抵押權情況；#公司作為合同當事人一方尚未履行完畢的各種 合同情況，尤其是涉及公司被兼并之類條款 的合同。3）對目標公司管理機構和其他情況進行調查。包括:#公司機構的設立，董事及主要管理人員的產生方式；#公司被收購后任期未屆滿的董事或主要管理人員是 否辭職；#出售股份的股東和董事或主要管理人員是否正在從 事與被收購公司有競爭性的業務活動；#出售股份的股東是否得到合法、充分的授權，等等。三、簽訂收購合同的法律實務三、簽訂收購合同的法律實務收購合同是公司收購交易的法律表現形式。簽訂收購合同是跨國公司的一個重要環節，涉及諸多法律問題，實踐中一般需要聘請在公司收購方面有專長且經驗豐富

66、的律師起草收購合同。因此，在實施跨國收購時，對收購合同的主要條款應當在法律上作詳盡的分析評判，以利于在簽訂收購合同時妥善解決相關法律問題。1 1、收購標的、收購標的收購標的包括股份或資產，或兩者兼而有之。若為股票，則應寫明股票的發行者、發行日期、股票種類、面值、股票證號碼，并表明基于股票而產生的權利，如分享紅利、收益、優先權等也應一起轉讓。若收購的是資產，則應詳細規定資產的范圍。有時資產情況復雜，為明確起見，還應將不出售的資產予以特別列明。2 2、被收購方的陳述和保證、被收購方的陳述和保證被收購方的陳述和保證是收購合同中不可或缺的條款之一，在該條款中，被收購方應該對與收購有關的一系列重要問題作出陳述和保證。主要內容包括：（1）公司成立和存在的合法性；（2）公司營業活動的合法性；（3）公司管理人員和董事的任免程序；（4）公司的資本和資產；股東的情況；（5）股權轉讓的程序和限制；（6）股東大會和董事會會議記錄的完整、真實性；（7）公司的章程和細則；（8）公司的代理人；（9）未決訴訟或被訴威脅；（10）公司財務狀況；（11）公司財產評估數據的真實、完整性；（12）公司與第三人之間的合同特別是