論家具行業并購與資本經營課件

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1、Copyright 2004 by The Top Team of Bank-businessThis document was prepared by The Top Team of Bank-business for use by The Top Team of Bank-business team and may not be used for other purposes,or disclosed to other parties without the written permission of The Top Team of Bank-business子子劉劉撰撰虎虎 論家具行業并

2、購與資本經營論家具行業并購與資本經營2目錄目錄l并購與資本經營的概念并購與資本經營的概念 l并購的特征并購的特征l并購的動因和效應并購的動因和效應l并購類型并購類型l并購方法和程序并購方法和程序l并購陷阱并購陷阱l并購整合并購整合l并購的第一步并購的第一步l并購調查清單并購調查清單l附件附件3并購與資本經營概念并購與資本經營概念l并購的概念并購的概念 兼并與收購是一種通過轉移公司所有權或控制權的方式實現企業擴張和發展的經兼并與收購是一種通過轉移公司所有權或控制權的方式實現企業擴張和發展的經營手段營手段 l資本經營的概念資本經營的概念 資本經營在實質上就是涉及一個企業取得另一個企業的財產、經營權

3、或股份，并資本經營在實質上就是涉及一個企業取得另一個企業的財產、經營權或股份，并使一個企業直接或間接對另一個企業發生支配性的影響使一個企業直接或間接對另一個企業發生支配性的影響 l資本經營的核心和內容資本經營的核心和內容1.資產經營的核心是并購：兼并與收購 2.資本經營的目的利用自身企業的各種有利條件，比如品牌，讓存量資產變成流量使劣質資本變成 能生錢的資本，使資本運坐起來，實現增值 1.資本經營的主要表現形式兼并、收購（TAKE OVER）、購并或并購（MERGERS AND ACQUISITIONS）、產權 重組、產權交易、企業聯合、企業拍賣、企業出售、企業托管等 4并購的特征并購的特征l

4、并購的特征之一：要付出比一般商品交易更高的信息費用并購的特征之一：要付出比一般商品交易更高的信息費用 并購的高收益決定了它隨之而來的高風險；而高風險的規避渠道就是對信息的分并購的高收益決定了它隨之而來的高風險；而高風險的規避渠道就是對信息的分析把握的過程；同時，每一個企業的產權交易，都是一次相對獨特的買賣，搜集析把握的過程；同時，每一個企業的產權交易，都是一次相對獨特的買賣，搜集各方面的信息尤其是特殊信息是必不可少的各方面的信息尤其是特殊信息是必不可少的l并購的特征之二：并購企業的權利和義務相伴而來并購的特征之二：并購企業的權利和義務相伴而來 隨之而來的權利和義務直接影響到并購方的各種利益；權

5、利和義務來自各個股東、隨之而來的權利和義務直接影響到并購方的各種利益；權利和義務來自各個股東、每一個債權人、政府部門、消費者（客戶），離開企業多年的退休職工、依次未每一個債權人、政府部門、消費者（客戶），離開企業多年的退休職工、依次未了結的交通事故，甚至隔壁的鄰居了結的交通事故，甚至隔壁的鄰居l并購的特征之三：成功的并購離不開專家并購的特征之三：成功的并購離不開專家 法律專家、會計專家、管理管家、人事專家、關系專家等對該企業的資格、資產、法律專家、會計專家、管理管家、人事專家、關系專家等對該企業的資格、資產、經營、管理、人員、財務、社會關系、環境等信息收集并予以評估和判斷經營、管理、人員、財務

6、、社會關系、環境等信息收集并予以評估和判斷5并購的動因和效應并購的動因和效應l應該并購的動因是指并購的動力及原因，并購的效應即并購應該并購的動因是指并購的動力及原因，并購的效應即并購所能達到的效果和反應所能達到的效果和反應 動因和效應是緊密聯系的，前者是因，后者是果；前者是并購者雙方對并動因和效應是緊密聯系的，前者是因，后者是果；前者是并購者雙方對并購行為結果的期望，后者是并購行為期望的結果；前者是為什么并購，購行為結果的期望，后者是并購行為期望的結果；前者是為什么并購，后者是并購后怎么樣后者是并購后怎么樣l為什么會有這么多的資金流向并購領域呢？為什么會有這么多的資金流向并購領域呢？并購者的并

7、購者的“工業邏輯工業邏輯”：老大能賺錢，老二還湊合，老三夠戧，后面的就：老大能賺錢，老二還湊合，老三夠戧，后面的就不用說了不用說了 其理論解釋是：企業規模和企業的組織成本有必然的有機聯系，也就是說其理論解釋是：企業規模和企業的組織成本有必然的有機聯系，也就是說企業要具備一定的規模使組織成本降到一定的程度才能取得好的經濟效企業要具備一定的規模使組織成本降到一定的程度才能取得好的經濟效益益6并購的動因和效應并購的動因和效應l并購的動因并購的動因p擴大規模，降低成本費用p市場份額和戰略地位p品牌經營和知名度p壟斷利潤p滿足企業家的成功欲p股東不愿意繼續經營企業，索性賣掉企業p股東通過賣掉企業使創業投

8、資變現或實現創業人力資本化p企業陷入困境，通過被兼并尋求新的發展p通過被有實力的企業兼并或交換股份，“背靠大樹好乘涼”p通過兼并獲得資金、技術、人才、設備等外在推動力 7并購的動因和效應并購的動因和效應l并購效應并購效應p存量資產的優化組合效應p資產與經營者的結合效應p經營機制的轉換效應p劣質資產淘汰效應p產業升級換代效應8并購的動因和效應并購的動因和效應l產生并購的動因和效應時產生并購的動因和效應時,應更加注重并購應更加注重并購“所為所為”和和“不所不所為為”p有所為有所不為比如不要盲目為了多元化去并購，算算有沒有利潤，慘例如“巨人”；也不要盲目求大，算算你的成本，慘例有韓國大企業；調查一下

9、你并購的企業“有技術嗎”“有市場份額嗎”（看看美國人買的是什么公司）2.有時為有時不為看準時機，該出手時要出手，但不該出手再便宜也不要出手。多想想規模與成本，規模與效率，規模與風險，規模與力量，規模與競爭力的關系3.有人為有人不為如果你沒有把握能有效地輸出你成功的企業文化，還是歇歇吧，學學小天鵝和海爾；不要光想著更大更強更有權勢，也要想到也會添亂添難和風險4.有地為有地不為許多情況下與當地政府的合作好壞是成功并購的關鍵 9完美并購離不開完善的并購流程完美并購離不開完善的并購流程 如果將企業的情況對照并購的如果將企業的情況對照并購的“有所為有所為”和和“有所不為有所不為”得出得出的初步分析結果是

10、：何時何地并購對企業的發展有利的初步分析結果是：何時何地并購對企業的發展有利,好的設好的設想產生想產生!但是僅有想法是不夠的，我們必須了解并購類型、并但是僅有想法是不夠的，我們必須了解并購類型、并購方法和程序、并購陷阱、并購整合及如何進行并購第一步購方法和程序、并購陷阱、并購整合及如何進行并購第一步等一系列并購流程。等一系列并購流程。10并購類型并購類型l按照被并購對象所在行業來分按照被并購對象所在行業來分p橫向并購橫向并購是指為了提高規模效益和市場占有率而在同一類產品的產銷部門之間發生的并購行為 2.縱向并購縱向并購是指為了業務的前向或后向的擴展而在生產或經營的各個相互銜接和密切聯系的公司之

11、間發生的并購行為 3.混合并購混合并購是指為了經營多元化和市場份額而發生的橫向與縱向相結合的并購行為 11并購類型并購類型l按照并購的動因來分按照并購的動因來分p規模型購并，通過擴大規模，減少生產成本和銷售費用。p功能型購并，通過購并提高市場占有率，擴大市場份額。p組合型購并，通過并購實現多元化經營，減少風險。p產業型購并，通過購并實現生產經營一體化，擴大整體利潤。p成就型購并，通過并購實現企業家的成就欲 12并購類型并購類型l按照被并購雙方意思表示來分按照被并購雙方意思表示來分p協商型，又稱善意型，即通過協商并達成協議的手段取得并購意思的一致。p強迫型，又可分為敵意型和惡意型，即一方通過非協

12、商性的手段強行收購另一方 13并購類型并購類型l按照被并購后被并購方的法律狀態來分按照被并購后被并購方的法律狀態來分p現金支付型p品牌特許型p換股并購型p以股換資型p托管型p租賃型p承包型p安置職工型9.合作型10.合資型11.劃撥型12.債權債務承擔型13.杠桿收購型14.管理收購型15.聯合收購型14并購類型并購類型l按照被并購方法來分按照被并購方法來分p存量資產的優化組合效應p資產與經營者的結合效應p經營機制的轉換效應p劣質資產淘汰效應p產業升級換代效應15并購類型并購類型l按照被并購對象所在行業來分按照被并購對象所在行業來分p存量資產的優化組合效應p資產與經營者的結合效應p經營機制的轉

13、換效應p劣質資產淘汰效應p產業升級換代效應16并購類型并購類型l美國并購類型的演變美國并購類型的演變規模重組規模重組產業重組產業重組利用和再配置有形或無形的經濟性資源和財產品牌重組品牌重組縱向一體化利用原有企業工人的熟練程度、專門設備、技術運用和對市場的了解及市場份額資產重組資產重組混合兼并功能重組功能重組橫向一體化17并購方法和程序并購方法和程序l并購的可行性研究并購的可行性研究p知己 自身所處的市場環境 并購的目的和必要性 公司戰略和財務能力是否匹配于并購事宜p知彼 徹底的了解并購對象,專業的并購律師很重要聘請專業的并購律師對并購對象做詳細的調查并出具法律意見書18并購方法和程序并購方法和

14、程序l并購的可行性研究并購的可行性研究 并購專業律師的法律意見書應當包含對目標企業的如下說明1.章程中有無反合并條款2.持股狀況3.是否有“降落傘”措施4.資產“焦化”重組的可能性5.反壟斷訴訟的可能性6.法律允許其再多少范圍磊回購股份7.其爭取友好收購的可能性8.發起兼并無效的舉報、訴訟的可能性19并購方法和程序并購方法和程序l并購的可行性研究并購的可行性研究3.方案研究 根據自身情況，對兼并后財務狀況、身產能力、銷售能力、產品質量、協同效應和技術潛力的期望分析 判斷、決定并購類型 決定在資產購買法、承擔債務法和股權交換法，零兼并方法，先托管再兼并法，債務鎖定法，融資兼并法等方法中選擇合適的

15、并購類型 確定并購的價格方法和范圍 建議聘請專家或聽取專家的意見，決定采取重置成本法還是收益現值法進行效果分析，從而決定現金或股權的作價及幅度。值得注意的是，現在兼并價值（價格）的確定方法已由重置成本法轉為國際上通用的收益現值法；特別注意的是現在評價并購資產價值，重要的是分析效果，而不是單純地計算數字 4.并購雙方（或多方）的協商、談判（惡意并購則不存在此程序）5.股東會或董事會及相關政府的批準收購協議20并購方法和程序并購方法和程序l并購的可行性研究并購的可行性研究6.交換合同7.有關方核準8.董事會改組9.變更登記10.新公司的整合21并購程序舉例并購程序舉例l涉及國有資產的并購程序涉及國

16、有資產的并購程序p資產評估p職工代表大會通過p有關部門審批p過戶有關被并購企業職工問題的解決方法有關被并購企業職工問題的解決方法p分流p買斷p輪鋼p再就業p再就業保證p最低生活費國家有關政策法規對國企并購產生重要影響應當時刻關注其變化22并購程序舉例并購程序舉例l有關合營企業投資轉讓的程序有關合營企業投資轉讓的程序合營公司成立后的并購，只要涉及合營企業投資額、注冊資本、股東、高級管理人員、經營項目、股權比例等變更，都要履行審批手續，否則無效 p董事會通過p審批機關批準要考慮某些項目是否符合外商投資產業指導目錄的規定（新的可行性研究報告）、3000萬美元權限的規定、25%最低外資比例規定、投資額

17、和注冊資金比例規定、技術投入比例規定等 3.公告如減少注冊資金等行為要工商行政機關的變更登記 注意事項注意事項p要遵守中外合資經營企業合營各方出資的若干規定和關于進一步加強外商投資企業審批和登記管理有關問題的通知的規定p依據關于外商投資企業合并、分立、股權重組、資產轉讓所應交納去業所得稅的暫行規定，如為新項目或新營業范圍為工業、高科技或基礎設施的話有相應的稅收策劃問題（老公司的優惠期、優惠范圍或干脆成立新公司）23并購陷阱并購陷阱 并購的主要目的是雙方在生產、科研、市場營銷或財務方面產并購的主要目的是雙方在生產、科研、市場營銷或財務方面產生經營協同效應，股東由此而使其利潤實現最大化。但事實生經

18、營協同效應，股東由此而使其利潤實現最大化。但事實上這個期望能否實現大成問題。上這個期望能否實現大成問題。在在2002年中國年中國205家資產重組大中型企業中，只有家資產重組大中型企業中，只有93家公司業家公司業績較上年同期有不同程度的上升，其他都有下降?？冚^上年同期有不同程度的上升，其他都有下降。24并購陷阱并購陷阱l陷阱一：信息錯誤陷阱一：信息錯誤1.這是目前國內實施并購的最大陷阱連企業的老總也搞不清有的資產在法律上是否存在 賣方在并購前不講實話是常有的事 其他關鍵信息錯誤 交易主體無資格中國的國有企業并購時往往發生這種情況產權交易客體不明確搞不清你買的資產和債權、債務到底有多少，有的財務報

19、表是萬萬不能相信的交易程序違法除了程序以外什么都對，但搞了半天沒有用 2.建議好的專家會有好的調查報告，會有好的意見和建議并購合同中的“保證條款”為信息錯誤的保駕護航 保證條款是買賣雙方從法律上界定被購企業資產的最主要內容，是賣方違約時買方權利的最主要保障，即其在法律上所定義的財務、經營和資產范圍，所包含的權利和義務是什么。25并購陷阱并購陷阱l陷阱一：信息錯誤陷阱一：信息錯誤2.建議 保證條款的主要內容 公司的合法性，相關法律文件的有效性，法律主體成立性，對公司股權所有的真實性和合法性，股權未經設質等其他擔保 公司對其帳冊上注明的有形和無形資產的合法擁有的權利范圍及其限制（條件）的已反映。保

20、證公司的重大合同的權利和義務的反映。對公司或然負債的說明、法律狀態的維持（不轉讓或新設合同權利）。最低損害數額。合理的保證期限（如知識產權的有效期和稅務違法的追訴期、政府的批準期限等）。買方的及時違約通知條款和合理的補救措施條款。（可選）賣方應賠償買方負責事由，賣方的總責任不超過收購合同的總價條款。（可選）多個賣方的連帶責任條款 26并購陷阱并購陷阱l陷阱二：經營不善陷阱二：經營不善1.經營不善的體現 不能象管理原來的企業那樣管理新的并購后企業 沒有足夠的現金開展隨后的計劃，因為總有意想不到的開銷，如被購企業的種種或然負債等 不了解你將進入的市場中的競爭對手，尤其是外資并購時不僅僅是要了解中國

21、對手，還要了解已經或將要進入該市場的外國對手 國際經濟形勢變化對原先經營計劃的沖擊；不能解決企業和地區文化差異問題 被購企業的職員將有關技術和市場的商業秘密外瀉 被購企業的衛星廠或未并部門同行競業，瓜分市場等2.建議 在重要崗位設置你的管理人才 27并購陷阱并購陷阱l陷阱二：經營不善陷阱二：經營不善2.建議 建立有效制度，進行管理重組，精簡機構增強科研實力以符合知識經濟的要求 如果現金不寬裕，在并購方法的選擇上注意采用現金流量少的方式 聘請有關專家對市場進行專項調研和提供管理咨詢 聯合被并方對商業秘密作出法律安排被并方授權新設公司擇期收購被并方的股份等，并使被并方股東在形式上放棄對兼并方的禁止

22、同業競爭的請求。實施收購后，被并方在一定年限內在一定市場范圍內不得從事相同品牌、相同產品的生產、銷售。被并方企業的高級管理人員不得兼任或辭職后一定年限內擔任其同業公司的高級職員。被并方原從事技術和市場的人員，通過勞動合同或其他形式明確限定若離開公司，應在若干年內不得從事相關行業工作及泄露或利用自身所掌握的原企業的商業秘密28并購陷阱并購陷阱l陷阱三：第三方攻擊陷阱三：第三方攻擊p第三方攻擊的表現 法院、行政、和職工等圍攻并購后的新企業，原先不出現的債權人和職工一看到好不容易來了個有錢的主，自然不肯放過了。在政府方面，由于情況的變化，會有不同程度的干擾；工商、稅收、土地、環保等各種行政機關的規費

23、和稅收都冒了出來 企業原來欠的水費、電費、煤氣費、電話費等（可能帳上都沒有的）也會出現 p建議 和當地政府的有關負責人搞好關系 專家在調查中注意全面清查有關部門 專業律師在設計并購方案時采用非關聯性剝離法是最有效的29并購整合并購整合 并購整合是指當一方獲得另一方的資產所有權、股權或經營控并購整合是指當一方獲得另一方的資產所有權、股權或經營控制權之后進行的資產、人員等企業要素的整體系統性安排，從制權之后進行的資產、人員等企業要素的整體系統性安排，從而使并購后的企業按照一定的并購目標、方針和戰略組織營運而使并購后的企業按照一定的并購目標、方針和戰略組織營運 并購整合的必要性在于并購本身所必然帶來

24、的各種風險；如果并購整合的必要性在于并購本身所必然帶來的各種風險；如果想滿足你對并購動因與效應的期望，避免并購陷阱，進行并購想滿足你對并購動因與效應的期望，避免并購陷阱，進行并購整合是必須的整合是必須的 并購整合的出發點是對并購動因和風險的深刻了解；企業并購并購整合的出發點是對并購動因和風險的深刻了解；企業并購不是兩個企業簡單地合在一起，也不是簡單地將一個企業的經不是兩個企業簡單地合在一起，也不是簡單地將一個企業的經營要素注入另一個企業就算完事營要素注入另一個企業就算完事30并購整合并購整合l并購整合必須遵循的原則并購整合必須遵循的原則p合法性原則 涉及所有權、使用權、經營權、抵押權、質權和其

25、他物權，專利、商標、著作權、發明權、發現權、其他科技成果權等知識產權，以及購銷、租賃、承包、借貸、運輸、委托、雇傭、技術、保險等各種債權的設立、變更和終止時；只有合法，才能得到法律的保護，才能避免風險。2.合理性原則 在合理的范疇中：首先是合理的目標-效益性，股東利潤最大化是所有經營方式包括購并的終極目標，在組合各種資產、人員等要素的過程中效益始終是第一位的；其次是合理的前提-穩定性，只有穩定銜接的基礎上才能出效益；再次是合理地操作-誠信原則，只有誠信地履行并購協議，才能讓重新組合的各個股東和雇員對新的環境樹立信心；最后是結構合理-互補性。注意各要素的有機組合，達到互補的效果。一句話，做得公平

26、合理，事情才做得好31并購整合并購整合l并購整合必須遵循的原則并購整合必須遵循的原則3.可操作性原則 所有的步驟和程序應當是在現有的條件下可以操作的，或者操作所需的條件是在一定的時間內可創造的，不存在不可逾越的法律和事實障礙 整合的程序和結果應是便于股東了解、理解并控制的。4.全面性原則 要切實處理好中國企業的九大關系-黨、政、群、人、財、物、產、供、銷，才能確保并購整合的順利進行32并購的第一步并購的第一步l并購的第一步是成功并購的開始并購的第一步是成功并購的開始p尋找牽頭專家，最好是專業的并購律師，讓他（們）做你的并購總軍師p由專業并購律師組織并購注冊會計師、并購經營專家、并購金融家甚至當

27、地調查律師組成 整合并購班子，調查有關信息、并購方案的可行性研究及設計、和審查整體兼并方案、分析企業的內、外部市場和法律環境，審查并購方式的法律效益和風險，建議公司合法化存在的內、外法律結構，審查被兼并企業債務的處置方案，審查人員的安置方案，審查雙重任職問題，調查相關的公司法、稅法、證券法、反不正當競爭法、國有資產管理法等法律、法規等 對并購的賣方來說，如何按照國際慣例進行法律語言和會計準則的包裝，是吸引投資者包括外商青睞的首要問題。律師應對收購相關的資產、稅務、財務及法律等要素進行優化組合，量體裁衣，趨利避害，設計出一個能最大限度保護和取得投資者利益的并購方案。如，律師要考慮到購買公司的權利

28、和義務比購買財產的權利和義務要復雜得多，但購買公司的所得稅要比購買財產的所得稅低得多33并購的第一步并購的第一步l并購的第一步是成功并購的開始并購的第一步是成功并購的開始3.投資者與并購班子參與談判、審查并購協議并代理辦理相關過戶手續 律師應著重審查雙方主體，釋義條款，有無違反法律、法規的規定或國家利益及社會公共利益的條款 相關過戶手續的辦成與否往往是一個兼并協議的先決條件或保證條件，同時也直接影響到新企業的生存和發展 審查程序,如授權書，公告內容和期限 國有資產的評估，產權界定按財產隸屬關系報同級國有資產管理部門認定，并按規定辦理產權登記等有關手續4.由律師代理協商、申請（復議）、仲裁或訴訟

29、解決5.協助新企業的正常運行 協助制定企業內部規章制度，辦理企業納稅申報，勞動合同的簽署，辦理相關保險，理順各種行政關系34并購調查清單并購調查清單l目標企業的基本情況目標企業的基本情況p企業的名稱、法定住址和日常經營地址以及經營范圍、各主要加工、銷售及其他部門的分布。p企業何時成立、企業的性質。p所有權結構（主要股東和持股比例）。p投資者（股東）和董事的有關情況。p外部顧問人員的有關情況（包括律師、會計師、開戶銀行等）。p企業概況（包括所有的主要業務部門、組織結構、公司開發的產品或服務）。p企業發展簡史（所有權和主要經營業務的變化）35并購調查清單并購調查清單l目標企業的基本情況目標企業的基

30、本情況8.出售企業的目的及相關信息 為什么要出售企業公司 由誰負責企業出售的有關事宜 是否存在可能影響交易的少數股權 建議收購的支付條件是什么 出售方及其股東的稅收目標 預期的會計和稅收處理 由誰支付并購經紀人的傭金、傭金額、何時支付9.管理人員 主要股東、董事和管理人員的聲譽 企業收購后他們的聘用合同是否繼續有效 企業的高級職員、董事和主要股東是否涉及任何未決訴訟 企業收購不否會導致契約的終止、失去主要客戶或合同雇員的辭職 36并購調查清單并購調查清單l目標企業的基本情況目標企業的基本情況10.企業及其所在產業的最新發展和變化趨勢11.企業將來的計劃，取得公司過去幾年的會議記錄、經營計劃、預

31、測報告和預算報告12.對企業經營產生重大影響的“關系戶”業務13.主要的訴訟，未決的或潛在的14.政府的限制和管制15.對企業產生影響的周期性因素16.信貸和證券的信用等級17.影響企業發展的主要外部力量18.其他說明37并購調查清單并購調查清單l產業分析產業分析p產業結構 按規模劃分的企業數量和地區布局 產業集中度及一體化程度 兼并與收購趨勢 產品線和分配渠道 新公司的進入壁壘p產業增長 過去的年增長率（銷售、利潤、市場占有率）預計將來的年增長率（銷售、利潤、市場占有率）影響增長的因素（人口變動趨勢、總體經濟趨勢、可支配收入、利息率、產業構成和趨勢、市場規模、市場占有率、技術創新、生產設計、

32、規模經濟、產品定價和差別化、進出口、廣告和營銷、政府因素、顧客購買力、環境考慮等）38并購調查清單并購調查清單l產業分析產業分析3.競爭 同一行業中其他企業的競爭及其競爭戰略 影響成功的關鍵因素 進入壁壘 對成功的主要威脅4.產業中的主要客戶和供應商 列出向其提供產品的主要產業 在最近5年是否存在較大增長的新的客戶和供應商 是否存在前向一體化的供應商和后向一體化的客戶的發展趨勢 是否依賴于少數客戶或供應商39并購調查清單并購調查清單l產業分析產業分析5.勞動力 是否有完善的社區服務的充足的熟練勞動力的供給 地區工資率是否有產業競爭力 最近是否發生過工會談判或勞動協議的修改 產業中的工會化程度6

33、.政府管制程度。7.專利、商標、版權等對該產業內的企業來說是重要的。8.其他信息、包括期刊、報紙、行業協會公告、企業有關文件、證券研究報告、政府統計資料中獲取的各種信息40并購調查清單并購調查清單l財務和會計資料財務和會計資料p財務報表：包括過去幾年的年度和中期資產負責表、收益表、財務狀況和現金流動變動表、主要業務部門、產品線和地區分部的比較財務報表、招股說明書和注冊登記表、委托書、中期財務報告、財務和經營預測、預算、計劃稅收申報單等p資產 現金 應收款：包括應收帳款、應收票據、公司的壞帳準備政策、過去幾年的壞帳損失、過去幾年的退回和折讓準備情況 投資：包括各和證券投資和其他投資 按產品線分類

34、的庫存（原材料、在產品和制成品）廠房、財產和設備：描述分析它們的性質、攤銷政策、使用權和留置權等p負債:包括應付帳款、應計負債、應付票據、長期負債等，并取得貸款協議41并購調查清單并購調查清單l財務和會計資料財務和會計資料4.潛在的未列賬債務，需考慮與產品、銷售、雇員、環境有關的。5.其它債務，包括租賃、訴訟、貸款擔保和未執行的合同。6.股東權益資本凈值，包括各類型股票的類型、核定股數、在外股數、投票權、股利，以及在外認股權證和選擇權的條件、主要所有人、市場價格范圍7.會計政策 重要的會計政策和會計程序摘要 過去幾年會計政策有無重大變化 中期財務報告和年度報告的基礎是否一致 與收購方的主要會計

35、政策是否一致 是否存在與產業實際不同的會計政策8.通貨膨脹或緊縮對企業經營和財務狀況的影響 對財務報表的影響 檢查公司在通貨膨脹環境中經營的能力9.財務報表比率分析42并購調查清單并購調查清單l財務報告制度和會計程序與控制財務報告制度和會計程序與控制 p取得主要管理人員報告的副本p對管理人員報告的說明（由誰準備的、報告日期、報告的原因）。p是否為所有的主要會計責任領域準備績效報告p財務和管理人員報告系統是如何運行的，子公司、分部、部門與公司總部在其中的相互關系p內部控制 取得企業的政策和程序手冊，是如何實施遵守這些政策和程序的 取得注冊會計師對企業會計程序和內部控制的備忘錄 取得有關內部審計的

36、其他重要文件 43并購調查清單并購調查清單l財務報告制度和會計程序與控制財務報告制度和會計程序與控制 以得審計委員會的會議記錄；就以上取得的信息與管理人員討論，評價全面內部控制環境，注意任何較大的缺陷。6.計算機的使用情況，二千年問題7.保險，取得與有效的保險單有關的信息8.企業的長期預算計劃（程序和目標）9.與財務報告、會計程序和控制相關的其他重要問題 44并購調查清單并購調查清單l稅收稅收p適用的稅收，包括企業應交納的地方和中央政府的增值稅、營業稅、所得稅、房產稅等稅收p由稅務方管部門執行的稅收檢查情況 任何特定的產業考慮，包括備抵耗減、特定的稅收優惠或減免。3.是否存在有爭議的稅收問題4

37、.稅收籌劃是內部執行還是外部會計師執行的 企業是否已經利用了所有的給稅節約 企業是否保持了足夠的計稅基準記錄5.其他稅收考慮 45并購調查清單并購調查清單l組織、人力資源和勞資關系組織、人力資源和勞資關系 p組織圖，組織結構是否與短期的和長期的業務需要相一致。p主要的經理人員：他們的姓名、職位、年齡、在目前職位上的工作年限、過去的工商經歷、教育程序、報酬是否簽訂了雇用契約企業的業務是否依賴于某一個關鍵人員是否正在執行報酬計劃以便吸引高素質的人才，工資水平是否有競爭力企業的主要管理人員或董事是否牽涉未決訴訟、違章p雇員福利養老、醫療保險以及其他福利、退休金、解雇費分享利潤計劃，紅利分配、獎勵和補

38、償計劃以及認股權假期政策和退休后的醫療、生命保險費用以及其它p工會協議，工會名稱、對會員的管理、包括的雇員數、協議有效期、生效日期、其他重要條款。p勞資關系罷工歷史不滿與仲裁裁決以及預期的勞動契約問題收購后可能發生的變化 46并購調查清單并購調查清單l營銷和產品營銷和產品p主要的生產線 過去幾年里的銷售或營業收入、毛利 當年估計的銷售或營業收入、毛利 總的積壓定單預期的羸利能力、重要積壓單的積壓時間 地區的詳細情況和分配渠道和客戶類型p主要產品 名稱、價格、質量、配件和主要原材料、客戶服務、產品生命期、市場規模、市場占有率、特許經銷保護、專利和商標保護、技術敏感性、競爭戰略評價、將來的計劃 投

39、入日期和重要的變革 庫存量和周轉率（歷史的和預測的）分銷方式以及廣告和促銷方式 過去產品退回情況和年生產能力 客戶的有關情況 產品與同類產品的差別程度47并購調查清單并購調查清單 3.競爭對手的有關情況（歷史的和預測的）企業的名稱、位置、產品銷售、估計的市場占有率、估計的毛利、這些企業的總體戰略和目標以及特定的優勢和劣勢4.產品定價本公司及其競爭對手是如何制定價格政策和拍賣政策的主要產品的單位產品價格發生價格變動的頻繁過程及其變化幅度產品的需求和促銷彈性產業滿足當前和將來產品需求的能力成本增加是否能夠轉嫁企業對產業價格變動是否敏感是否存在價格領導者，哪個企業是價格領導者5.營銷和銷售組織，包括

40、企業的營銷和銷售戰略、組織圖6.營銷和銷售人員主要人員簡歷營銷和銷售人員的報酬、包括工資、傭金、獎金等企業的培訓計劃是否使用獎勵、指標等辦法來提高銷售額48并購調查清單并購調查清單 7.銷售計劃 計劃是怎樣形成的 區域分布與市場細分之間是否一致 使用銷售報告和外部信息的情況8.廣告費用9.公關關系 企業下設公共關系部，還是利用外部的公共關系顧問 企業是否有公共關系方案 企業的公共關系方案是指向誰的，即股東、新聞界、金融界等10.企業在新產品促銷和廣告上的經營哲學，是否實施專門的方案來創造新的市場機會，擴大現有市場11.競爭地位 企業目前地位和預測將來的地位的評價 企業與競爭相關的優勢和劣勢 有

41、助于實現企業目標的因素 阻礙企業實現目標的因素 成功的關鍵因素、成功的最大威脅 49并購調查清單并購調查清單l加工制造和分配加工制造和分配p生產企業：包括名稱、位置、建造日期、自有的還是租賃的、成本、帳面價值、估計的剩余使用年限、年產能力、雇員、目前條件、生產能力利用，其他用途p主要機械設備：包括成本、年限、累積折舊、折舊率、重置成本、位置、生產能力利用等p加工制造過程 制造過程的類型（大批量生產、成批生產可根據定單生產）制造過程中的關鍵部件 主要作業及其性質 制成品和部件的標準化程度 現有的提高標準化程度和保證質量管理的方案 總生產周期的時間構成（備運時間和加工時間）是否使用了分包安排 生產

42、率 與競爭對手的生產效率比較 廠場布置是否有效率50并購調查清單并購調查清單l加工制造和分配加工制造和分配.4.采購 采購程序 主要供應商，包括名稱、位置、材料類型、單位價格、各自供應量占總采購量的百分比、特殊條件 供應商所在產業的經濟條件 重要原材料短缺、供貨中斷和價格波動的可能性 任何長期的供貨合同和互相購買協議 企業內部購買5.維護與修理。6.分配、包括實物分配方式和使用的運輸設施7.制造過程和庫存管理中運用何種管理技術 51并購調查清單并購調查清單l研究和開發（研究和開發（R&D)p主要項目 過去5年里完成的項目，包括費用和實際的或估計的利益 目前正在進行的項目，包括估計的費用、完成時

43、間和利益 計劃將來的項目，包括估計的費用、時間和利益p競爭對手最近開發的或正在開發的任何重要的產品p企業為滿足現有市場或潛在市場上現有顧客的需求，開發新產品或改善老產品的計劃p主要研究人員簡介，包括姓名、工資、背景、技術上是否勝任。p設施和實驗概況p預算是否能夠保持或改善公司的競爭地位，R&D費用占銷售額的百分比p與競爭對手的R&D費用和產業的平均R&D費用相比較p專利、商標等的狀況p企業是否在國內市場以及國際市場上保護所有R&D項目的獨占所有權 52并購調查清單并購調查清單l財務比率財務比率 財務比率是經常用來幫助評估似收購企業的，如果收購方想用這些比率，財務比率是經常用來幫助評估似收購企業

44、的，如果收購方想用這些比率，則應該履行以下有關問題：則應該履行以下有關問題：p計算各年度的比率；p確定并解釋重要的變化趨勢和各的間的變化情況；p與產業平均比率、主要競爭對手作比較，并解釋導致它們之間不的原因 53并購活動中關鍵人物并購活動中關鍵人物 在整個并購的過程中，無論是并購前的準備還是并購后的整在整個并購的過程中，無論是并購前的準備還是并購后的整合，一套好的并購班子是最最重要的合，一套好的并購班子是最最重要的 l并購班子的關鍵人物職責并購班子的關鍵人物職責 所有的并購都是特殊的，都需要專業的人員作出實地調查后再出具整合方案。所有的并購都是特殊的，都需要專業的人員作出實地調查后再出具整合方

45、案。但是，就是在調查后出具的方案也是動態的、可調整的；并購中的但是，就是在調查后出具的方案也是動態的、可調整的；并購中的注冊會計師注冊會計師、并并購經營家購經營家和和并購律師并購律師的合作也是整合成功的重要因素的合作也是整合成功的重要因素 p注冊會計師的任務協助經營家和律師計算相應的整合成本，對財務和稅收方面提出成本最低化意見和建議協助建立可供股東控制和監督的財務管理制度應股東要求，進行階段性和特殊目的性財務審計。54并購活動中的關鍵人物并購活動中的關鍵人物 .2.并購經營家的任務 提出對資產的處置意見和建議 提出對新企業機構和制度的設立意見和建議 提出人員的安排意見和建議 提出經營目標和發展

46、戰略意見和建議3.并購律師的任務 使經營家的意見和建議合法化，并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意見和建議 協助處理戰略性法律事務，如市場開發、長期投資、合營合作等 協助處理預防性法律事務，如反不正當競爭監督、環境保護監督、合同簽訂與履行監督、訴訟過程監督、公司規章制度執行監督、知識產權管理監督、勞動人事監督、投資風險監督和授權委托制度監督等 協助處理治療性法律事務，如糾紛談判、調解、仲裁、訴訟等 協助處理非法律事務，如制定董事會議事日程、會議記錄、與關聯公司法律關系的協調等55附件附件國企并購國企并購l涉及并購國企的法律法規主要有涉及并購國企的法律法規主要有 p國務院 國有企業財產監督管理

47、條例企業國有資產產權登記管理辦法國有資產評估管理辦法 p國家國有資產管理局、國家體改委、國家經貿委、勞動部企業國有資產產權登記管理辦法國有資產產權界定和產權糾紛處理暫行辦法關于企業兼并的暫行辦法關于出售國有小型企業產權的暫行辦法關于國有資產無償劃轉手續的通知關于積極推進國有小型企業改革意見國有資產收益收繳管理辦法股份有限公司國有股權管理暫行辦法行政事業單位資產管理辦法清產核資總體方案國有資產評估機構管理暫行辦法國有企業資產經營責任制暫行辦法 56附件附件國企并購國企并購l國企的并購及調整國企的并購及調整 p國企出售的重點是下列三種類型的企業產權 資不抵債和接近破產的企業（沒有相應的解釋）長期經

48、營不善，連續多年虧損或微利的企業（也沒有解釋）為了優化結構，當地政府認為需要出售產權的企業（范圍更大）p國有企業的調整，將在以下四個方面退出給民營經濟 農林牧漁業 輕紡工業、包括食品加工和制造業、飲料制造業、紡織業、化學纖維制造業、塑料制造業、非金屬礦采選和制品業、服裝及其它纖維制造業、皮革、毛皮、羽絨制造業、木材及竹材等采運、加工制造業等 普通加工及制造業，包括金屬制品業、普通機械制造業、儀器及辦公用機械制造業、電器機械及器材制造業、其他制造業等 零售貿易及餐飲業、社會服務業等 57附件附件國企并購國企并購l國企并購的主要法律知識國企并購的主要法律知識 p省級人民政府主持國有企業產權交易活動

49、必須報國務院審批，地級以下的人民政府不準組織國有產權交易活動。p地方管理的國有企業產權裝讓要經地級以上人民政府審批；中央管理的大型、特大型工友有企業產權轉讓由中央有關部門報經國務院審批；所有大型和特大型的國有企業的轉讓必須由國務院統一審批。p產權轉讓之前必須按照國有次產評估管理辦法的規定對包括企業土地使用在內的企業資產進行評估，并以評估價作為底價。p明確國有企業產權轉讓收入首先償還銀行債務，然后再安置職工。p嚴格禁止將國有資產低價折股、底價出售和無償分給個人，不準用賒銷的方式轉讓國有企業產權或股權。p暫停企業產權交易市場和交易機構的活動。由國務院有關部盡快制定國有企業產權轉讓管理辦法，使國有企業產權交易及收入納入規范化、法制化的管理 p凡企業國有資產產權變更后都要到國有資產管理部門進行產權變更登記和注銷登記手續，否則將給予相應的處罰