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1、1東吳大學法學士東吳大學法學士19831983年年美國德州南美以美大學比較法法學碩士美國德州南美以美大學比較法法學碩士19861986年年美國加州律師美國加州律師(1992 (1992 現在現在)領域：領域：國際投資國際投資,海外上市海外上市,公司收購兼并公司收購兼并,公公司法及證券法司法及證券法2345 2002/12/31 億美元 NYSENYSE NASDAQNASDAQ HKSEHKSE TSXTSX SESSES 滬深兩市滬深兩市 公司數量公司數量 2,783 4,109 812 1,304 521 1,224 1,504 市值市值 134,000 19,976 4,505 10,0
2、00 1943 4,618 年成交額年成交額 103,000 72,543 2,500 6,377 620 3,623 換手率換手率 77%77%363363%55%55%64%64%32%32%241241%IPOIPO 融資融資 230 45 58-1616 62 市盈率市盈率 31.1 31.1 22.1322.13 14.8914.89 -38.5338.53 全球排名全球排名 1 1 3 3 1010 8 8 -注：數據來自各證券市場公開資料 678 紐紐交交所所，美美交交所所，那那斯斯達達克克 OTCBB，粉粉紅紅單單 75 萬萬美美金金100 萬萬美美元元 40 萬萬美美金金70
3、 萬萬美美元元 1 年年 3 6 個個月月 沒沒有有成成功功保保證證 有有成成功功保保證證 立立即即融融到到資資金金 可可二二次次發發行行融融資資/私私募募 證證券券承承銷銷商商（8%）做做市市商商 95000萬 HKD 250K-450K USD創業板：3000萬 HKD資產置換率置換 30%以下 100%換股，一次置換股權稀釋25%3%-12%國際品牌一般高股東退出難易度一般易10XYZ XYZ 公司公司$0$0 資產資產$0$0 負債負債500 持股人美國上市殼公司美國上市殼公司500,000 股出售并流通反向收購程序反向收購程序115 個股東ABC ABC 公司公司(目前實際運作的公司
4、)12新出售9,500,000股5 個股東XYZ XYZ 公司公司(美國殼公司)ABC ABC 公司公司(中國公司)100%13505 個股東100%10,000,000 股出售和流通5=9,500,000 95%500=500,000 5%XYZ XYZ 公司公司(上市公司)ABC ABC 公司公司(中國公司)141516171819月:0 1 2 3 4 5 6對殼公司盡職調查起草并完成置換/收購文件執行并完成相關交易向美國股票交易委員會SEC申報“8K文件準備并向SEC提交有關信息報表通知股東有關信息報表獲得新交易許可申請在以下證券市場交易:全美證券交易商協會自動報價系統“NASDAQ“
5、，美國證券交易市場“AMEX，或紐約證交所“NYSE反向收購時間反向收購時間-4-6-4-6個月個月2021n2223美國上市公司海外控股公司收購境內公司買殼24252627案例：案例：CAASCAAS，PAMPAM，AXJ AXJ 等等28基基本本要要求求 標標準準一一 標標準準二二 標標準準三三 股股東東權權益益 1,500 萬萬美美元元 3,000 萬萬美美元元 無無 市市值值 或或總總資資產產 或或總總收收入入 無無 無無 市市場場資資本本 7500 萬萬美美元元 或或總總資資產產 7500 萬萬美美元元 與與總總收收入入 7500 萬萬美美元元 稅稅前前收收入入 100 萬萬美美元元 無無 無無 公公眾眾流流通通股股數數 110 萬萬股股 110 萬萬股股 110 萬萬股股 經經營營年年限限 無無 2 年年 無無 公公眾眾流流通通股股市市值值 800 萬萬美美元元 1,800 萬萬美美元元 2,000 萬萬美美元元 最最低低股股價價 5 美美元元 5 美美元元 5 美美元元 股股東東數數 400 400 400 做做市市商商 3 3 4 2930
美國公司上市新趨勢及其法律考慮
