企業上市課程融資模式周紅

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1、企業高管培訓系列之企業高管培訓系列之(二二)企業融資的途徑和方法(進入)中國境內資本市場五個層次 境內外上市融資(退出)操作訓練資本市場 VC PE IPO先行者與成功案例Zhouhong kejian 2010 創始于1972年，是全球最大的VC，曾投資了蘋果電腦、思科、甲骨文、雅虎和Google、Paypal，紅杉投資的公司總市值超過納斯達克市場總價值的10%。因美國高科技企業多集中在加州，該公司曾宣稱投資從不超過硅谷40英里半徑。目前紅杉資本共管理18只基金，超過40億美元總資本；已經投資超過500家公司，其中,200多家成功上市，100多個通過兼并收購成功退出的案例。投資領域 網絡產業

2、 網絡服務 通信產業 數字娛樂 IT產業 傳媒產業 資源產業 快消行業 醫療健康 環保產業 新能源 保險行業 動漫產業 餐飲旅游 醫藥制造 軟件產業 生物科技 咨詢服務 醫藥研發 醫療設備 網絡廣告 黑石集團又名佰仕通集團，2006年，黑石集團盈利超過22億美元，人均創造利潤295萬美元，是高盛人均利潤的8倍，已然成為華爾街熠熠生輝的PE之王。其另類資產管理業務包括企業私募股權基金、房地產機會基金、對沖基金的基金、優先債務基金、私人對沖基金和封閉式共同基金等。黑石集團還提供各種金融咨詢服務，包括并購咨詢、重建和重組咨詢以及基金募集服務等。1 1、2007年5月，籌備中的中國國家外匯投資公司斥資

3、30億美元，購入黑石集團約10%的股份。2 2、2007年9月10日，黑石集團和中國藍星集團正式簽約，黑石集團出資6億美元購入藍星20%的股權。3、黑石6億美元投資壽光物流園 力推北京菜籃子香港上市。美國國際數據集團（International Data Group）是全世界最大的信息技術出版、研究、會展與風險投資公司。IDG公司2005年全球營業總收入達到26.8億美元。IDG集團公司創建于1964年，總部設在美國波士頓。目前，在全世界85個國家和地區設有子公司和分公司，擁有13,640名高級研究專家和編輯人員，采用電子郵件、數據庫、電傳及聯機服務等現代化信息處理和傳遞手段，建立了快速而全面

4、的世界性信息網絡。熊曉鴿美國國際數據集團中國總裁及CEO IDG資本重點關注消費品、連鎖服務、互聯網及無線應用、新媒體、教育、醫療健康、新能源、先進制造等領域的擁有一流品牌的領先企業，覆蓋初創期、成長期、成熟期、Pre-IPO各個階段，投資規模從上百萬美元到上千萬美元不等。IDG投資特點：第一，大多投資集中在項目初期，股東結構簡單的公司，大多投資資金量比較小。第二，喜歡投資創新領先項目。第三，IDG投資上還有一個與眾不同的特點，就是一開始投資介入的時候，不大去考慮盈利模式。第四，IDG不是天使投資。第五，中期介入項目投資較喜歡占大頭。軟件銀行集團公司(SOFTBANK Corporation)

5、在1981年由孫正義先生在日本創立，當時公司業務是推銷套裝的軟件。目前軟銀集團公司是一個大家庭，其中軟件銀行集團公司(SOFTBANK CORP.)是這個大家庭的核心，它以網際網絡產業為重點，在全球主要的300多家網絡公司擁有多數股份。SOFTBANK CORP.通過其獨特的管理留念，與其大家庭的成員公司協調，運作全球的產業。它在日本主要業務是從事產品推銷、出版業、網絡媒體及電子商務。它和微軟、雅虎、Cisco、Nasdaq等在網絡產業中居領先地位的公司合作投資。在美國，SOFTBANK CORP.是Yahoo!、Etrade及ZDnet等公司主要投資人。在歐洲，與News Corp.及Viv

6、endi等公司聯合開發網絡市場。聯想控股采用母子公司結構，目前涉及IT、投資、地產等三大行業，下屬聯想集團、神州數碼、聯想投資、融科智地、弘毅投資五間子公司。聯想投資以IT領域投資為主，兼顧非IT領域的機會。IT領域重點關注互聯網相關的產品和服務，無線增值服務，外包服務，數字媒體和芯片設計及其它關鍵零部件的機會。目前管理的被投企業超過30家。卓越已于2004年成功被亞瑪遜并購；同年，中訊在香港主板上市。一、國有資金主導的基金 1、渤海產業投資基金 2005年11月，國務院特批了渤海產業基金的申請，總額為200億元，首期募集資金達60億元，存續期為15年。2006年12月31日，渤海產業投資基金

7、掛牌成立，專門投資于未上市公司股權，其出資人有：全國社?；?、國家開發銀行、中國人壽集團及其上市公司、中銀國際、泰達股份和國際郵政儲匯局。中國銀行通過其下屬公司中銀國際、中銀集團投資公司相對控股渤海產業基金。其投資重點是天津。2、中央匯金投資有限公司 中央匯金投資有限公司是中國目前最大的金融投資公司之一，2003年12月16日注冊成立，注冊資金3724億元，為國有獨資企業。公司董事會和監事會成員分別由財政部、人民銀行和外匯管理局委派。3、中國節能投資公司 中國節能投資公司是根據國務院確定的專項任務成立發展起來的在中國節能環保領域唯一的國家級專業投資公司，目的是以公司的專業化投資引領我國節能環保

8、產業升級，促進可持續發展。公司現有總資產近200億元人民幣，總部在北京。二、民間資金為主的基金 1、紅鼎創業投資有限公司 杭州紅鼎創投基金成立于2006年7月15日，初始資金為3000萬元，由5名傳統行業人士出資。其投資的行業是中國的高科技產業，尤其是互聯網、信息服務、軟件、通訊、網絡生物工程以及生命科學等領域。從投資的時期看，其專注于創業的種子期。2、南海成長創業投資合伙企業（有限合伙）成立于2007年6月26日。是我國首家以有限合伙形式注冊的創業投資企業。3、中國船舶產業投資基金是國家發改委于2009年批準組建的國內唯一一只從事船舶產業投資的基金,規模為200億元人民幣。于去年年底在天津開

9、始操作,并且第一次吸納了一家浙江的民營企業作為股東。三、海外資金為主的基金 1、IDG技術創業投資基金 IDG技術創業投資基金是最早進入中國市場的美國風險投資公司之一，原名美國太平洋技術風險投資基金中國，于1992年由全球領先的信息技術服務公司國際數據集團（IDG）建立。IDG技術創業投資基金 投資于各個成長階段的公司，行業集中于國際互聯網、信息服務、軟件、通訊、網絡技術以及生物工程等高科技領域。主要投資的企業有：百度、攜程、搜狐、騰訊、金蝶等。2、軟銀亞洲投資基金與賽富投資 軟銀與賽富從2001年開始是合作，2005年徹底分離。軟銀亞洲投資基金（Softbank Asia Infrastru

10、cture Fund,簡稱SAIF即賽富）成立于2001年，總部在香港，在中國大陸、印度和韓國都有分支機構，是亞洲最大、最活躍的基金之一，目前管理的資金超過20億美元。其主要投資領域包括：教育、醫療、制造、服務、金融、傳媒、通訊、旅游等。3、弘毅投資 弘毅投資是聯想控股有限公司旗下專事并購及管理業務的子公司，于2003年開始運作。其投資的行業主要是：醫藥、建筑材料、裝備機械、文化傳媒、消費品金融服務、資源等。其資金主要來源于國外，投資的主戰場是國有企業。4、鼎暉投資基金 鼎暉中國基金管理公司的前身是中金的直接投資部，2002年分拆組建，注冊在境外，采用有限合伙制。全國工商聯統計發現，在中國證券

11、市場上，不管是在2004年設立的中小板，還是去年剛剛開市的創業板中，中小企業均“難覓蹤影”。以中小板的327只股票為例，大型企業為218家，占66.7%，中型企業則占去余下的33.3%（109家），小型企業（業務營收3000萬元以下）連一家也沒有。而去年在創業板上市的35家企業中，大型企業與中型企業分別占23%和77%，同樣沒有一家小企業。2009年全年累計新增企業貸款中，雖然中小企業占比超過一半，但小企業獲得的貸款比例不足四分之一。而央行的數據也顯示，2009年短期貸款中，個體私營企業貸款比重不足5%，在中長期貸款中，這一比例更低。企業融資貸款融資私募股權基金戰略投資者信托融資債券融資股本融

12、資產業擴張兼并收購企業改制策略投資資產重組技術改造資本市場融資財務融資風險投資基金產業投資基金IPOIPO可轉換債券借殼上市造殼上市貿易融資銀行借貸租賃融資/委貸融資產業投資與風險投資的區別產業投資與風險投資的區別 類型類型項目項目產業投資者產業投資者風險投資者天使投資者風險投資者天使投資者投資期限投資期限較長較長較短較短較短較短參與管理參與管理參與參與很少參與有時參與很少參與有時參與投資回報投資回報相對低相對低比較高很高比較高很高退出方式退出方式股權轉讓或分股權轉讓或分紅紅股權上市流通股權轉讓股權上市流通股權轉讓風險系數風險系數較小較小較大很大較大很大收益系數收益系數較小較小較大較大較大較大

13、海歸VC排名姓名代碼名稱職務持股數(萬股)發行價(元)1蒲忠杰300003樂普醫療總經理6043.6729.002王忠軍300027華誼兄弟董事長4390.828.583李力300002神州泰岳總經理1760.9658.004王寧300002神州泰岳董事長1760.9658.005于德翔300001特銳德董事長3847.6923.806姚小青300026紅日藥業董事長1280.9360.007陳邦300015愛爾眼科董事長238028.008趙敏300023寶德股份董事長306019.609陳寶珍300017網宿科技實際控制人2360.5224.0010池燕明300010立思辰董事長31461

14、8.0011齊強300002神州泰岳董事922.5258.0012郭冰300012華測檢測董事、總裁2047.3625.7813王棟300021大禹節水董事長3675.5914.0014劉楠300008上海佳豪董事長、總經理1735.0227.8015楊澤文300004南風股份董事長2053.322.89 吉利3月28日與福特汽車正式簽署了收購沃爾沃100%股權的協議。吉利將以18億美元的價格收購沃爾沃，中國，美國和歐洲的銀行將為收購交易提供支持.，加上后續運營資金總共耗資約 27億美元，有一半來自海外資金，另外一半來自國內。年銷售只有12億美元的吉利，買下了年銷售147億美元的沃爾沃。購買凈

15、資產估值報告，沃爾沃凈資產超過了15億美元，品牌價值更是接近百億美元，吉利控股以約7億美元的自有資金，橇動了沃爾沃這個價值百億美元體量的龐然大物。目前，吉利已經在北京亦莊設立了兩家投資公司，分別以吉利總裁楊健和沃爾沃中國項目負責人童志遠為法定代表人。兩家公司的注冊資本目前已經達到 112億元。它是中國最大一單海外并購案例、是中國第一次獲得全球主要汽車品牌的管理權和銷售權。2009年12月26日，順德日新宣布收購智利一座儲量高達30億噸的鐵礦，產能一旦釋放，5年內相當于再造一個FMG（全球第四大、澳大利亞第三大鐵礦石供應商Fortescue Metals Group Ltd）。日新在礦山項目中持

16、股超過七成，投資約10億元全部來自于自有資金。此次收購的項目總投資達到150億元，其中包括了礦山投資、港口鐵路及航運。對于礦山開發項目中的重頭戲基礎建設，日新表示均由大型央企參與投資興建。在此單收購案曝光之前，順德日新更多是被稱為汽車界的投資黑馬。董事長李子豪是廣東順德人，部隊轉業后從事外貿工作。1991年，李子豪成立日新公司，專門做進口家電代理。在1998年通過日新與成都大地汽車制造廠合資成立新大地公司。而新大地曾斥資2億元收購牡丹汽車股份公司68.9%股權，并在寧夏汽車生產基地投資18億元打造了寧夏汽車工業園。Zhouhong kejian 2010 20092009年，有年，有17617

17、6家公司提出重大資產重組預案或草案，其中有家公司提出重大資產重組預案或草案，其中有1616家公司重組失敗。今年以來，有家公司重組失敗。今年以來，有119119家公司提出增發方案，有家公司提出增發方案，有1010家公司提出配股方案，融資金額達家公司提出配股方案，融資金額達1853.631853.63億元。按照已提出的億元。按照已提出的重大資產重組預案計算，今年通過并購重組注入上市公司的資產重大資產重組預案計算，今年通過并購重組注入上市公司的資產共計約共計約12481248億元，增加上市公司總市值億元，增加上市公司總市值1325013250億元，平均每股收億元，平均每股收益提高益提高78%78%。

18、央企引領并購熱潮央企引領并購熱潮 上市公司的并購重組擔當起促進產業整合、產業升級、國有經濟布局調整的重任：鋼鐵產業先后出現河北鋼鐵整合、鞍鋼吸收合并攀鋼系三家公司、萊鋼濟鋼合并等重大重組事項；軍工領域中航工業集團旗下 西飛國際、洪都航空、ST宇航、ST昌河重組如火如荼，兵器兩集團和航天兩集團也在摩拳擦掌；汽車業廣汽、北汽、長安等公司已經或正在實施區域性并購重組；煤炭業山西五大集團也面臨著外延式收購擴張機會。Zhouhong kejian 2010篩選投資方確立初步引資意向簽署備忘錄談判簽署交易協議談判引資方戰略投資方簽署備忘錄簽署引資協議制作材料辦理公司登記成立事宜雙方盡職調查無意向有意向滿意

19、不滿意私募融資的程序和準備私募融資的程序和準備項目咨詢階段：項目咨詢階段：與投資者初步接觸，了解投資者具體要求確定股權轉讓比例和價格項目準備階段：項目準備階段：準備商業計劃書和企業價值分析報告與意向投資者接觸，遞交商業計劃書概況通過PPT向投資者進行推薦 項目談判階段：項目談判階段：與意向投資者進行初步談判，安排現場考察 投資者反饋，配合投資者進行的盡職調查 與投資者進行商務談判 簽訂股權轉讓法律文件 項目實施階段：項目實施階段：股權轉讓資金到位，調整股權結構和董事會成員 明確管理體制保證項目的正常運轉。推介路演確認認繳總額及份額驗資合伙企業成立實施項目投資簽署保密協議簽署合伙協議簽署委托協議

20、有意向投資者簽署認購承諾書私募股權投資基金的募集流程私募股權投資基金的募集流程摘要摘要企業基本情況企業基本情況經營管理團隊經營管理團隊經營和服務經營和服務管理與運作管理與運作行業及市場分析行業及市場分析營銷策略及市場競爭營銷策略及市場競爭資金需求情況及融資方案資金需求情況及融資方案財務計劃財務計劃投資者退出方式投資者退出方式風險因素風險因素總結總結附錄附錄 執行摘要執行摘要：核心要點，傳遞核心內容 公司介紹公司介紹-公司基本情況、股權結構、股東背景、關聯企業、歷史沿革、公司大事記 管理團隊及人力資源管理團隊及人力資源-組織構架、高級管理人員簡介、內部管理控制、人員結構和分布 行業與市場行業與市

21、場-市場環境分析、市場機會、競爭者、未來趨勢 產品產品/服務，商業模式服務，商業模式-產品（服務）介紹、獨特性、市場定位、目標市場、目標客戶、市場反應、市場占有率、新產品開發、知識產權 財務數據財務數據-近3年的審計報告、財務分析報告、主要資產債務清單等 發展規劃與盈利預測發展規劃與盈利預測短中長計劃、盈利水平及增長率 融資計劃融資計劃-資金需求及使用計劃、投資風險、投資退出計劃及可能投資回報 退出機制退出機制_股份轉讓,上市變現企業有形資產的評估企業有形資產的評估無形資產的評估無形資產的評估企業價值評估方式企業價值評估方式 重置成本法重置成本法 現行市價法現行市價法 現金凈現值法現金凈現值法

22、 市場比較法市場比較法 所謂重置成本法，就是在現實條件下重新購置或建造一個全新狀態的評估對象，所需的全部成本減去評估對象的實體性陳舊貶值、功能性陳舊貶值和經濟性陳舊貶值后的差額，以其作為評估對象現實價值的一種評估方法。重置成本法的基本公式為：評估價值重置成本實體性貶值功能性貶值經濟性貶值現行市價法現行市價法 也稱市場比較法，是根據目前公開市場上與被評估資產相似的或可比的參照物的價格來確定被評估資產的價格?，F行市價法是一種最簡單、有效的方法，是因為評估過程中的資料直接來源于市場，同時又為即將發生的資產行為估價?，F金凈現值法現金凈現值法 是評價投資方案的一種方法。該方法是利用凈現金效益量的總現值與

23、凈現金投資量算出凈現值，然后根據凈現值的大小來評價投資方案。凈現值為正值，投資方案是可以接受的；凈現值是負值，投資方案就是不可接受的。凈現值越大，投資方案越好。凈現值法是一種比較科學也比較簡便的投資方案評價方法。復利計算:把現在的價值推算為未來的價值 FVn=PV*(1+i)n 市場比較法市場比較法 是指與估價時點近期有過交易的類似房地產進行比較，對這些類似房地產的已知價格作適當的修正，以此估算估價對象的客觀合理價格或價值的方法。市場比較法是房地產估價最重要、最常用的方法之一，也是一種技術上成熟、最貼切實際的估價方法。國家政策 證監會 證券交易所有關規定 公司章程 上報 審議程序 企業資金環境

24、 內部 外部 融資目的 項目可行性 募集規模 資金投向 投資組合 實業投資 增資擴股 VC PE 金融產品 股票 債券 基金 期貨 地產 公用設施 投資價格確定的基礎就是投資估值。投資價格的表現形式：最準確的表現形式：投資金額多少，對應的股權比例多少。根據金額和比例，再折算具體的每股價格或者PE。增資VS股權轉讓增資時，投資的資金全部進入公司，溢價投資時，部分進入注冊資本，部分進入資本公積股權轉讓時，投資的資金不進入公司注意兩種方式鎖定期的不同注意兩鐘方式下協議和法律程序的不同 直接投資VS可換股債、優先股等直接投資，即將投資資金直接、一次性投入公司，直接獲得股權其他方式包括可換股債權等，投資

25、的資金進入公司，但并不立刻直接表現為股權的方式。不同的方式權利義務不同，風險控制點不同 業績承諾，即控股股東對公司未來一年或兩年的業績向投資者做出承諾。伴隨這種承諾一般都設定有利益調整機制。具體方式：承諾具體的業績指標。若不能完成業績指標，控股股東對投資人進行利益補償。具體的利益補償方式包括多種，如調整股權比例、現金補償等 為什么要有業績承諾：股東對企業承擔的管理責任不同考驗信心，促使更加努力作為彌補雙方投資價格差異的手段 規定一定的目標，如果不能實現，控股股東對投資人獲得的股權進行回購?；刭彆r，一般約定有定價方式。具體方式：公司回購還是股東回購回購能力和回購保障條款 為什么要回購促使目標一致

26、，并共同努力實現目標一種簡單的退出方式 在未來融資時，保護投資人自身的利益。具體包括：優先認購權未來融資時投資價格不能低于本次價格。如果低于本次價格，控股股東對投資人進行補償，以確保投資人的投資價格不高于后面融資時的投資價格。股票簡稱股票簡稱股票代碼股票代碼發行價發行價發行市盈發行市盈率率所屬行業所屬行業發行數量發行數量募集資金募集資金保薦機構保薦機構注冊資本注冊資本特銳德30000123.80元52.76倍電力3500萬股4.00億元廣發證券700萬元神州泰岳30000258.00元68.80倍軟件3160萬股5.03億元中信證券9480萬元樂普醫療30000329.00元59.56倍醫療4

27、100萬股5.17億元信達證券36500萬元南風股份30000422.89元46.24倍機械2400萬股2.88億元安信證券7000萬元探路者30000519.80元53.1倍零售1700萬股2.19億元東興證券5000萬元萊美藥業30000616.50元47.83倍醫藥2300萬股1.44億元國金證券6850萬元漢威電子30000727.00元60.54倍電子1500萬股1.81億元國金證券4400萬元上海佳豪30000827.80元40.12倍機械1260萬股1.21億元國元證券3780萬元安科生物30000917.00元46.83倍醫藥2100萬股1.66億元國元證券6300萬元立思辰3

28、0001018.00元51.49倍軟件2650萬股2.76億元國海證券7865萬元鼎漢技術30001137.00元82.22倍電力1300萬股2.16億元興業證券3837.6萬元華測檢測30001225.78元59.95倍電子2100萬股5.03億元中信證券9480萬元新寧物流30001315.60元45.48倍運輸1500萬股1.4億元東吳證券6000萬元億緯鋰能30001418.00元54.56倍電子2200萬股2.06億元紅塔證券6600萬元愛爾眼科30001528.00元60.87倍醫療3350萬股3.4億元平安證券10000萬元創業板28家公司大閱兵北陸藥業30001617.86元4

29、7.89倍醫藥1700萬股1.83億元瑞銀證券5088萬元網宿科技 30001724.00元63.16倍軟件2300萬股-國信證券6771.4萬元中元華電30001832.18元52.62倍電力不超過1635萬股1.85億海通證券4865萬元硅寶科技30001923.00元47.96倍化工不超過1300萬股1.63億元東海證券3800萬元銀江股份30002020.0元52.63倍軟件2000萬股1.7億元海通證券6000萬元大禹節水30002114.00元53.85倍化工1800萬股1.53億元華龍證券5165萬元吉峰農機30002217.75元57.26倍機械2240萬股1.975億元宏源證

30、券1782.7萬元寶德股份30002319.6元81.67倍機械1500萬股1.6億元西部證券4500萬元機器人30002439.80元62.90倍機械1550萬股2.79億元中信證券4600萬元華星創業30002519.66元45.18倍通信1000萬股1.18億元申銀萬國4431萬元紅日藥業30002660.00元49.18倍醫藥1259萬股2.67億元國都證券3775萬元華誼兄弟30002728.58元69.71倍傳媒不超過4200萬股6.2億元中信建投10008萬元金亞科技30002811.3元45.2倍傳媒3700萬股1.85億聯合證券1.1億元創業板行業分布上市、融資、擴張、快速成

31、長上市、融資、擴張、快速成長 28家創業板公司背后分別是20家風險投資公司。統計顯示，風險創投在這些公司上市前一共投入了6.89億元的資金，最終贏得了平均5.76倍的回報。達晨創投投資的企業中有3家企業首批登上創業板，分別是億緯鋰能、愛爾眼科和網宿科技。達晨創投投資的上述三家公司成功首批登陸了創業板，達晨創投獲利頗豐，在第二批創業板企業中，國信證券旗下直投子公司國信弘盛身影出現在金龍機電、鋼研高納和陽普醫療三家創業板公司中。國信弘盛在不到1年時間便成功通過創業板獲利。匯通天下是由大中華國際集團(中國)有限公司和香港上市的寶福集團發起投資，與資深投資團隊合作，專業從事股權投資、資金管理、金融咨詢

32、服務等業務領域，涉及VC、PE及并購等多個方向。匯通天下在成立同時，正式發起匯通天下股權投資基金，首期規模為人民幣二十億元。該基金將采取定向募集設立方式，主投中國Pre-IPO市場。華爾街英語(中國)、天才寶貝、海天軟件工程學院、睿稚集團、學而思國際教育集團、東方愛嬰等分別獲得智基創投、德同資本、華威國際、老虎環球基金、美國中經合集團等數百萬到上千萬美元不等的投資 2009年4月21日，科技部科技型中小企業技術創新基金管理中心作為引導基金出資人代表，分別與上海創業投資有限公司、中新蘇州工業園區創業投資有限公司等簽訂了創業投資引導基金階段參股項目協議書，財政部共安排預算1.59億元。承擔項目的8

33、家創投公司將重點投資于初創期科技型中小企業。公司名稱公司名稱上市時間上市時間上市地點上市地點行業行業融資額融資額（US$MUS$M）投資機構投資機構漢王科技2010-3-3深圳中小企業板廣義IT（軟件）165.73聯創創投（VC）聯信永益2010-3-18 深圳中小企業板廣義IT（軟件）71.73聯想創投（VC）東方財富網2010-3-19深圳創業板廣義IT（互聯網）208.06海通開元（VC）亞廈裝飾2010-3-23 深圳中小企業板傳統行業（建筑/工程）247.36億都創投（VC）天堂硅谷（VC）海蘭信2010-3-26深圳創業板廣義IT（其他電子）66.55力合創投（VC）啟迪控股（VC

34、）三川水表2010-3-26深圳創業板傳統行業（機器制造）93.32國信弘盛（VC）和泰成長創投（VC）昊華能源2010-3-31 上海證券交易所 傳統行業（能源）480.2金石投資（PE）匯銀家電2010-3-25香港主板服務業（零售）69.43China Fund(PE)瑞環資本（PE)漢庭酒店2010-3-26納斯達克證券交易所服務業（酒店）110.25鼎輝創投（VC）IDG資本（VC）北極光創投（VC）中宇衛浴2010-3-30法蘭克福證券交易所主板傳統行業（家居建材）123.5優勢資本（PE）p 北京嘉富誠國際投資有限公司是由中國信息協會投融資信息專業委員會與嘉富誠國際資本有限公司共

35、同出資打造了專業投資管理公司，目前管理信息產業投資基金期、海豐聯兩支規模為9億元PE基金。p 嘉富誠成立于2004年，總部設立在北京。目前在上海、杭州設有分公司，香港、新加坡、紐約設有辦事處，團隊30余人，90%具金融和投資工作經歷和碩士以上學位；是國內從事私募股權融資、并購及IPO投資銀行服務的知名企業之一，擁有大量擬上市資源和豐富的私募基金管理經驗。p 北京嘉富誠2007年11月發起設立的“天津渤海金石投資基金投資基金（有限合伙）”是國內最早設立的私募股權基金之一，已為投資人（LP）資源價值的迅速提升提供一個規范、穩健、回報豐厚的平臺。項 目 成 果 時 間新湖濱控股SESDAQ 掛牌，募

36、集資金1300萬新元04年3月雪城國際市盈率6.1倍，募集資金1096.5萬新元04年7月靈寶黃金香港主板掛牌，并獲首次募資8.6億港幣，公開發售超過700倍的認購。鎖定募資總額超過100億港幣，僅在鎖定期的利息收益就達3000余萬元，實際融資成本低于5%06年1月美廉美超市引入戰略投資者，企業價值得到高額提升06年2月思念食品新加坡成功發行，募資6.3億人民幣06年8月東方信聯AMX轉板到NASDAQ 并收購山東國聯06年9月Origo倫敦AIM市場上市，融資1284萬英鎊06年12月恒星科技深圳證券交易所中小板上市，融資3.28億人民幣07年4月主要成功案例（主要成功案例（1 1）項 目

37、成 果 時 間和佳醫療香港上市06年8月惠恒醫療美國OTCBB上市轉板NASDAQ以及內控制度建立07年5月雪陽集團上市前的私募及IPO籌備工作07年6月能泰環保私募融資及IPO準備工作07年7月比爾得廣告私募融資及IPO準備工作07年8月海能海特石油私募投資及財務顧問07年12月紐威閥門國內A股上市09年11月德威貨運（上海）國內A股上市09年12月主要成功案例（主要成功案例（2 2）午間休息 音樂分為五個不同的調式，角、徵、宮、商、羽 五行，木、火、土、水、金 五臟，肝、心、脾、腎、肺 角(3)為春音，屬木，通于肝，角音能夠促進全身氣機的展放，調節肝膽的疏泄；微(5)為夏音，屬火，通于心，

38、微音能夠促進全身氣機的提升，益心陽，助心氣；宮(1)為長夏音，屬土，通于脾，宮音能夠促進全身氣機的穩定，協調脾胃的升降，有助于人的消化機能；商(2)為秋音，屬金，通于肺，商音能夠促進全身氣機的內收，調節肺氣的宣發和肅降；羽(6)為冬音，屬水，通于腎，羽音能夠促進全身氣機的下降，有利于腎的藏精 天地五行協調，天地人合一的理論，這是中醫借助音樂進行養生保健和治療的基礎。這里可以看到，角音(3)和徵音(5)主要具有興奮作用，因而能夠促進人的大腦的興奮過程，有助于提高我們的學習效率。宮音(1)、商音(2)和羽音(6)主要具有協調興奮和抑制兩種過程的作用，因而能夠促進人的大腦的抑制活動，有助于消除疲勞，

39、促進放松和入靜，有提高人的抑制能力的發展。體驗體驗:1、在那東山頂上2、20090814美妙音樂.20090826ludongmei20090917下午20090814美妙音樂04 太伊思冥想曲.wma04 太伊思冥想曲.wma 上海主板/國際板 深圳中小企業板/創業板 代辦股份轉讓系統科技園區企業實現私募、股份轉讓、風險投資介入與退出運作規范后的轉板 非上市之公開發行系統（發行二部）定向發行超過200人（定向募集公司？）當前階段中國股市各板塊關系示意圖 創業板國際板 上市公司(家)1711 上市證券(家)1796 總市值(億元)244541.64 流通市值(億元)147736.86 平均市盈

40、率(%)23.05 成交金額(億元)1876.81 其中：滬上市公司：上市證券：876家 上市股票：1370 只 總 股 本：17020.17 億 總流通股本：1972.08 億 總 市 值：175979.87 億 總流通市值：115798.07 億 平均市盈率：27.01 倍Zhouhong kejian 2010 深市主板 上市公司（家）485 總 市 值（億元）41,207.99 流通市值（億元）28,464.01 平均市盈率（倍）34.79 成交金額（億元）422.95 中小企業板 上市公司（家）376總 市 值（億元）19,610.43 流通市值（億元）8,543.89 平均市盈率（

41、倍）46.35 成交金額（億元）269.06 創業板 上市公司（家）65總 市 值（億元）2,943.84流通市值（億元）652.94平均市盈率（倍）83.17成交金額（億元）82.35Zhouhong kejian 2010宏觀微觀產業資本定 位 為何上市？企業家底？資金投向？哪里上市？上市成本？中介機構？風險因素？一次通過？苦啊 一、老板想什么？上市意義：資本論經典、俞敏洪說：好處好處：1、融到資金。謀得持續發展而穩定的長期融資渠道。2、分散風險。公司所有者把公司的一部分賣給大眾，相當于找大眾來和 自己一起承擔風險，好比100持有，賠了就賠100，50持有，賠了只賠50。3、理順企業產權關

42、系。尤其是老企業，國有資產、民營資產等混合型企業 4、增加股東的資產流動性。很快上市變現。5、逃脫銀行的控制，用不著再考銀行貸款了。加強宏觀調控能力，減少銀根緊縮時的沖擊。6、提高公司透明度，增加大眾對公司的信心。7、提高公司知名度，品牌效應。8、穩定隊伍。有利于招賢納士，人力資源的整合，如果把一定股份轉給管理人員，可以減少管理人員與公司持有者的矛盾。9、上市是催生千萬、億萬富翁的搖籃 1、上市成本。上市上市是要花錢的。2、不存機密。提高透明度的同時也暴露了許多機密。3、股東享有知情權。上市上市以后每一段時間都要把公司的資料通知股份持有者。4、被收購。有可能被惡意控股。5、定價過低。在上市上市

43、的時候，如果股份的價格訂的過低，對公司就是一種損失。實際上這是慣例，幾乎所有的公司在上市上市的時候都會把股票的價格訂的偏低。不想上市的理由不想上市的理由 企業歷史沒革不清，理順與規范所發生的成本費用太高。企業歷史沒革不清，理順與規范所發生的成本費用太高。無融資需求，也不愿意與公眾分享高成長的利益無融資需求，也不愿意與公眾分享高成長的利益 境內上市排隊周期長，審核通過率相對境外低境內上市排隊周期長，審核通過率相對境外低 “上市失敗上市失敗”恐懼綜合癥恐懼綜合癥 不愿意被管理層監管不愿意被管理層監管 省費用，不失對企業的控制權省費用，不失對企業的控制權 企業自我評價企業自我評價歷史清楚歷史清楚經營

44、規范經營規范 業績良好業績良好 環保達標環保達標 項目可行項目可行，未來成長可期未來成長可期券商看企業券商看企業團隊優秀，老板有長遠戰略思維，善于使用外部經理人團隊優秀，老板有長遠戰略思維，善于使用外部經理人行業景氣度配比行業景氣度配比行業內的前五名（細分行業）行業內的前五名（細分行業）1 1、行業性指標、行業性指標 2 2、財務性指標、財務性指標 3 3、合規性指標、合規性指標 4 4、結構性指標、結構性指標獨立經營能力（不依賴大股東）獨立經營能力（不依賴大股東）持續經營能力（不會迅速變臉、轉主業）持續經營能力（不會迅速變臉、轉主業）獨立盈利能力（盈利的真實性、質量）獨立盈利能力（盈利的真實

45、性、質量）持續盈利能力（投資項目、自主產權、多元化）持續盈利能力（投資項目、自主產權、多元化）1、有沒有必要上市 2、是否合符上市標準3、在哪里上市4、發行上市程序及時間5、上市成本 6、(Initial public offering)前融資渠道私募（定向增發）引入戰略投資者7、上市后容易喪失控制權捆住企業的手腳 8、發審報批成功率及上市公關 企業上市自然有上市的價值和意義，不上市有不上市的理由。準備上市前企業必須進行上市可行性論證，其目的就是讓企業決策者從不同的角度理清思路，不論企業選擇上市還是不上市，首先，根據可行性論證，弄明白上市或不上市的利弊權衡；其次，目的明確，規劃清楚；最后，形成

46、企業領導決策方案，實施操作。如何選擇時機成熟的企業上市？產業規?；?，細分市場前五名 行業正處于上升周期或景氣周期中 企業固定資產投資可以控制 行業整合的好時機 基本判斷原則是：上市是用來錦上添花的，不是用來救火的。上市解決發展問題，不是解決生存問題 投資者承擔企業成長風險，不承擔創業風險選擇在何處上市？境內上市 境外上市（香港、新加坡、美國、英國）股改后的境內外上市對比：上市效率相仿 融資效率內地仍略高 品牌效應、并購效應仍以內地為佳何種方式上市 直接IPO上市 買殼上市 造殼上市 存量上市（代辦股份轉讓系統的轉板）買殼上市價值分析 殼資源的素質提高 政治壓力下的決策 買殼成本下降設立股份公司

47、設立股份公司與中介合作與中介合作見面會見面會推薦受理材料推薦受理材料設立股份公司不再需省級政府批準設立股份公司不再需省級政府批準 取消輔導期一年，但股改后尚需要中介機構指取消輔導期一年，但股改后尚需要中介機構指導并協同工作導并協同工作 發行人董事長、保薦代表人參加發行監管部組發行人董事長、保薦代表人參加發行監管部組織的發行人見面會織的發行人見面會 保薦機構及其保薦代表人進行推薦，發行監管保薦機構及其保薦代表人進行推薦，發行監管部受理首次公開發行申報材料部受理首次公開發行申報材料字幕 發行監管部將有關申請文件送國家發改委，征發行監管部將有關申請文件送國家發改委，征求其對發行人募集資金用途的意見求

48、其對發行人募集資金用途的意見 根據反饋意見，發行監管部召開初審會，確定根據反饋意見，發行監管部召開初審會，確定發行人是否上發審會；確定上發審會的，在中發行人是否上發審會；確定上發審會的，在中國證監會網站上予以公布（預披露制度）國證監會網站上予以公布（預披露制度）綜合處將材料分發給審核一處、二處，并確定綜合處將材料分發給審核一處、二處，并確定召開反饋會的時間召開反饋會的時間 發行監管部召開反饋會，確定向保薦機構、發發行監管部召開反饋會，確定向保薦機構、發行人反饋的事項行人反饋的事項征求意見征求意見發行部審核發行部審核字幕申請上市申請上市公開發行公開發行核準發行核準發行 向戰略投資者配售的發行方式

49、向戰略投資者配售的發行方式中國證監會依法核準發行中國證監會依法核準發行滬市主板滬市主板、深市中小企業板深市中小企業板、創業板、創業板字幕財務投資人產業投資人 向證監會/證交所提交申請表及上市聆訊公眾認購配 售 掛 牌商務部及證監會審批/備案決定上市強化管理層/其他內部籌備(包括集團重組)審計招股書企業上市重組:清理產權關系劃分上市業務和非上市業務設立SPV公司處理關聯公司及股東往來帳處理稅務問題 法律保薦 工作小組:企業上市小組財務顧問會計師 保薦人 企業律師 保薦人律師 路 演 最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；最近3個

50、會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元 發行前股本總額不少于人民幣3000萬元；最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%；最近一期末不存在未彌補虧損。字幕“兩個不變”是指中小企業板塊運行所遵循的法律、法規和部門規章與主板市場相同；中小企業板塊的上市公司符合主板市場的發行上市條件和信息披露要求?！八膫€獨立”是指中小企業板塊是主板市場的組成部分，同時實行運行獨立、監察獨立、代碼獨立、指數獨立。運行獨立是指中小企業板塊的交易由獨立于主板市場交易系統的第二交易系統承擔；監察獨立是指深圳

51、證券交易所將建立獨立的監察系統實施對中小企業板塊的實時監控，該系統將針對中小企業板塊的交易特點和風險特征設置獨立的監控指標和報警閥值；代碼獨立是指將中小企業板塊股票作為一個整體，使用與主板市場不同的股票編碼；指數獨立是指中小企業板塊將在上市股票達到一定數量后，發布該板塊獨立的指數。字幕創業板IPO流程圖 中國證監會要求 中介機構的水平高低關系到企業能否順利完成股份制改組、正常進入上市發行通道，以及上市后的公司治理、規范運作、再融資等等系列具體事項。擬申請發行股票的公司，設立時應聘請有證券從業資格許可證的中介機構承擔驗資、資產評估、審計等業務。若設立聘請沒有證券從業資格許可證的中介機構承擔上述業

52、務的，應在股份公司運行滿三年后才能提出發行申請，在申請發行股票前須另聘有證券從業資格許可證的中介機構復核并出具專業報告。會計師在企業股份制改組上市過程中所要完成的工作及審計報告 資產評估事務所在企業股份制改組上市過程中所要完成的工作及審計報告 土地評估機構在企業股份制改組上市過程中所要完成的工作及審計報告 股份制改組中的核查、評估、審計等具體事宜 附件字幕券商分類監管 2007年8月，中國證監會對104家證券公司進行分類監管評選，分別蓋上了A(AAA、AA、A)、B(BBB、BB、B)、C(CCC、CC、C)、D、E等五大類11個級別的標簽 24家創新券商，34家規范類券商銷售能力強大（營業網

53、點眾多的機構）研究能力強大（基金表現好的機構）愿意參股的券商（風險共擔）保薦機構66家，保薦代表人1121人 原則上一律不再允許聯合保薦，但允許大型項目采用聯合保薦 防范了歷史上出現過的欺詐發行或上市當年即虧損等惡性事件 從盡職推薦、發行部審核和發審委審核等各個環節強化對保薦代表人的問責機制 發行制度最終將從核準制轉為注冊制，在二次發售過程中引入注冊制 新增現場檢查制度 研究證監會公布的證券發行上市保薦業務管理辦法（征求意見稿）2008年09月12日 制定股份公司改制方案；對股份公司設立的股本總額、股權結構、招股籌資、配售新股及制定發行方案并進行操作指導和業務服務；推薦具有證券從業資格的其他中

54、介機構，協調各方的業務關系、工作步驟及工作結果，充當公司改制及股票發行上市全過程總策劃與總協調人；起草、匯總、報送全套申報材料；組織承銷團包A股，承擔A股發行上市的組織工作。附件字幕發行人基本情況調查 業務與技術調查 同業競爭與關聯交易調查 高管人員調查 組織結構與內部控制調查 財務與會計調查業務發展目標調查募集資金運用調查風險因素及其他重要事項調查 改制重組、設立股份公司 協助公司及券商制定改制重組方案，確定股份公司的主營業務、資產范圍等;指導企業相關人員，規范企業行為，初步建立現代企業制度的架構，為股份公司的設立鋪路.股份公司股票的發行與上市 股份公司設立后,律師將協助完善企業制度，強化企

55、業管理機制，嚴格依照股份公司的要求規范企業行為，達到發行與上市的目的.其他法律顧問服務 律師將及時提供法律、法規、規章及國家政策，隨時解答法律咨詢，為企業排憂解難.附件字幕公司治理結構公司治理結構 亦是法人治理結構，是關系并規范股東（財產所有者）、董事會、高級管理人員權利和義務亦是法人治理結構，是關系并規范股東（財產所有者）、董事會、高級管理人員權利和義務分配，以及與此有關的聘選、監督等問題的制度框架。簡單的說，就是如何在公司內部劃分權力。分配，以及與此有關的聘選、監督等問題的制度框架。簡單的說，就是如何在公司內部劃分權力。良好的公司治理結構，可解決公司各方利益分配問題，對公司能否高效運轉、是

56、否具有競爭力，良好的公司治理結構，可解決公司各方利益分配問題，對公司能否高效運轉、是否具有競爭力，起到決定性的作用。起到決定性的作用。我國公司治理結構是采用我國公司治理結構是采用“三權分立三權分立”制度，即決策權、經營管理權、監督權分屬于股東會、制度，即決策權、經營管理權、監督權分屬于股東會、董事會或執行董事、監事會。通過權力的制衡，使三大機關各司其職，又相互制約，保證公司順董事會或執行董事、監事會。通過權力的制衡，使三大機關各司其職，又相互制約，保證公司順利運行。利運行。董事會、經理層、股東和其他利害相關者的責任和權利分布，而且明確了決策公司事務時所董事會、經理層、股東和其他利害相關者的責任

57、和權利分布，而且明確了決策公司事務時所應遵循的規則和程序。公司治理的核心是在所有權和經營權分離的條件下，由于所有者和經營者應遵循的規則和程序。公司治理的核心是在所有權和經營權分離的條件下，由于所有者和經營者的利益不一致而產生的委托的利益不一致而產生的委托代理關系。代理關系。股權演變股權演變及資金來源（及資金來源（MBOMBO類企業、集體企業）類企業、集體企業）企業組織方式、控制機制、利益分配、協調內部關系企業組織方式、控制機制、利益分配、協調內部關系關聯交易的公允性、真實性關聯交易的公允性、真實性設立股份公司僅是上市的第一步股份公司的規范運作 法人治理 獨立性 獨立經營的能力 資產完整性 人員

58、獨立 財務獨立 機構獨立 業務獨立 決策程序的嚴肅性 獨立董事要尊重、要用好民營企業民營企業IPOIPO需要關注的問題需要關注的問題日常經營的日常經營的規范運作問題規范運作問題納稅和補貼納稅和補貼收入的問題收入的問題募集資金募集資金投向的問題投向的問題財務的問題財務的問題法人治理法人治理結構的問題結構的問題設立方式設立方式出資出資規范運作規范運作發起人出資到位和產權過戶的情況關鍵是企業的業績能否連續計算改制過程中相關行為的規范性1 1、國企部分改制，需等股份公司設立、國企部分改制，需等股份公司設立3 3年年整體改制者可例外（全部經營性資產注入）整體改制者可例外（全部經營性資產注入）國務院特批者

59、例外國務院特批者例外2 2、其他企業改制、其他企業改制一般要用變更設立一般要用變更設立3 3、改制后實際控制人變更或業務重大變化、改制后實際控制人變更或業務重大變化實際控制人變更后一般要等三年（如實際控制人變更后一般要等三年（如MBOMBO）業務變化超過百分之五十，要等三年業務變化超過百分之五十，要等三年 與主營業務相對應的資產應完全進入股份公司；與主營業務相對應的資產應完全進入股份公司；相關在建工程也要進來相關在建工程也要進來 商標等無形資產的原始處置權、處理和移交；商標等無形資產的原始處置權、處理和移交；原則上，商標應隨資產無償進入；原則上，商標應隨資產無償進入；補貼收入等未明確權屬，但進

60、行了折股的，可能補貼收入等未明確權屬，但進行了折股的，可能構成上市障礙；構成上市障礙；以債權、債務出資，取得債權人的同意以債權、債務出資，取得債權人的同意 以掛賬的研發費用等待攤費用作為出資；以掛賬的研發費用等待攤費用作為出資；股東以在其他企業的股權投資出資；股東以在其他企業的股權投資出資；發起人以不具產權的資產出資（海關監管期）；發起人以不具產權的資產出資（海關監管期）；發起人以無形資產出資；發起人以無形資產出資；發起人以集體企業的產權出資；發起人以集體企業的產權出資；發起人出資，同股不同價。發起人出資，同股不同價。改制方式 發起設立，重新再來 變更設立，歷史沿革（整體變更、部分變更）改制方

61、式選擇的原則 歷史規范成本高、歷史不清楚的，發起設立 歷史簡單、公司結構清楚的，變更設立 為老板留一點自主空間（整體上市與部分上市，部分上市更適用于民營企業、多元化企業、希望自主空間大的民營企業）中國證監會與中國銀監會聯合發布關于規范上市公司對外擔保行為的通知 通知取消了此前相關規定中禁止向控股股東及其關聯方、資產負債率超過70的擔保對象提供擔保，以及擔?？傤~不得超過凈資產50等限制，但這些擔保行為只有經過股東大會審議通過方可“開閘”。以下對外擔保行為，須經股東大會審議通過。第一，上市公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保；第二，為資產負債率超過70

62、%的擔保對象提供的擔保；第三，單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；第四，公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；第五，對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。關于規范上市公司對外擔保行為的通知關于規范上市公司對外擔保行為的通知及及上市公司章程上市公司章程 字幕借貸行為規范 上市公司不得有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；上市公司不得通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款；反過來可以嗎？大股東為擬上市公司拆借資金？是否做到誠信經營 銀行誠信評價 客戶誠信評價 申請文件的信息披露問題 資產負債率高于資產負債率高于7070的公

63、司應滿足以下條件：的公司應滿足以下條件：1 1、發行前每股凈資產不低于、發行前每股凈資產不低于1 1元元 2 2、發行后負債率原則上不高于、發行后負債率原則上不高于7070，但銀行、，但銀行、保險、證券及航空運輸不受此限保險、證券及航空運輸不受此限 投向：研發項目、補充流動資金不宜過多投向：研發項目、補充流動資金不宜過多 審批審批:民營企業，最好仍要備案民營企業，最好仍要備案 規模：不得超過過會前一年凈資產的兩倍規模：不得超過過會前一年凈資產的兩倍 明細：盡可能預算穩健明細：盡可能預算穩健 收益：盡可能保守，會影響到再融資收益：盡可能保守，會影響到再融資 投向與還貸：可先建設，部分資金還貸投向

64、與還貸：可先建設，部分資金還貸 收購大股東資產：除非解決同業競爭，否則不宜收購大股收購大股東資產：除非解決同業競爭，否則不宜收購大股東資產。東資產。如前所述，目前中國證監會對省級以下的稅收優惠政策的如前所述，目前中國證監會對省級以下的稅收優惠政策的合法性不予認可。合法性不予認可。所得稅的優惠問題所得稅的優惠問題 如福利企業的審批權限以及相應的稅收優惠問題如福利企業的審批權限以及相應的稅收優惠問題 如注冊地和經營地不同在國家級高新技術園區的優惠如注冊地和經營地不同在國家級高新技術園區的優惠問題問題 增值稅問題增值稅問題 軟件開發企業，銷售自行開發的計算機軟件產品，可軟件開發企業，銷售自行開發的計

65、算機軟件產品，可按按17%17%的稅率征收后，對實際稅負超過的稅率征收后，對實際稅負超過3%3%的部分實行即征的部分實行即征即退，所退稅款用于研究即退，所退稅款用于研究 開發軟件產品和擴大再生產。開發軟件產品和擴大再生產。合資企業免稅問題合資企業免稅問題 新稅法統一稅種新稅法統一稅種.合資改內資后，要補稅合資改內資后，要補稅 補貼收入是否真實的問題補貼收入是否真實的問題 財政補貼應有相關政府機關的正式文件財政補貼應有相關政府機關的正式文件作為支持。作為支持。銷售收入的真實性（進出口業務：宜華、精倫）銷售收入的真實性（進出口業務：宜華、精倫）納稅的規范性（原始報表與申報表案例：補稅）納稅的規范性

66、（原始報表與申報表案例：補稅）經營性現金流量（盈利質量問題：東方電子是特例）經營性現金流量（盈利質量問題：東方電子是特例）毛利率是否異常（通達）毛利率是否異常（通達）行業性波動（山東宏信）行業性波動（山東宏信）轉增股本：解決老股東合法權益轉增股本：解決老股東合法權益解決上市前的累計利潤分配問題解決上市前的累計利潤分配問題轉增股本，不增負債率，增加老股東權益轉增股本，不增負債率，增加老股東權益 上市前的配股、增發（定向募集）上市前的配股、增發（定向募集）老股東配股老股東配股 上市前的縮股、分立、換股上市前的縮股、分立、換股企業債短期融資券資產證券化私募股權投資套期保值基金一、商業計劃書的撰寫；二、融資策劃方案；三、上市策劃方案。中國證監會規定境外上市的主要條件 符合我國有關境外上市的法律、法規和規則?；I資用途符合國家產業政策、利用外資政策及國家有關固定資產投資立項的規定。凈資產不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元。具有規范的法人治理結構及較完善的內部管理制度，有較穩定的高級管理層及較高的管理水平。上市